股权收购财务尽职调查的主要内容

     企业收购将给企业带来无限商机，但毕竟是接手一个全新企业，应在收购前对企业进行调查，更加有利于企业长期发展策略的制定，短期接收的计划的实施。因此DD就很重要，那么调查内容除了一般性的之外，有许多方面值得重点注意：

一、企业基本情况

1、与企业直接相关的法律,法规和政策内容,包括相关国家法律,行业法规,以及国家颁 布的行业发展政策等,了解行业在市场、经营、环保以及宏观调控政策等方面的相关情况、会计行业特定会计惯例及问题；

2、企业所属行业和市场状况,包括行业属性,行业周期性和季节性特征,企业所占市场范围和总体市场份额,主要竞争对手情况等; 其他重大影响因素,包括重要的供应商,替代品和潜在竞争对手情况等.以及未来发展 趋势等.

3、企业基础情况应当包含所有重要基本信息.公司的历史沿革,组织架构,主营业务范围,股权设置，工商登记、税务现状；

4、企业规模,组织结构、管理及人员，生产、业务流程，分支机构数量,业务复杂程度等；

5、公司在资产,业务,人员,机构和财务等方面与控股股东独立分开的情况;

6、基本财务状况及经营成果。

二、财务状况

1、核实资产，分析及验证资产的存在及往来的可回收能力，把控公司的资产质量，特别要核实不动产的权属情况；

2、核实负债，特别是防范并揭示一切或有负债，降低收购风险；

3、核实库存，（并且注意非公司内部的库存情况），防范利用库存调剂利润的做法。

4、验证经营业绩，分析核实主要成本费用结构，税率收益结构。

5、特殊事项的检查,包括对目标企业存在的特殊事项如财务承诺,或有负债,资产负 债表日后事项,关联方交易和账外资产负债等。

三、税收环境及历史完税情况

1、由于税收风险无期限限制，故对公司历史经营情况产生的税务状况及风险作深入调查。

2、有没有在近三年内被有关税务部门处罚，因为这关系到能否IPO和并购到上市公司资产内。

3、税收情况的变化也是测评营业收入可靠性的最重要数据之一。

四、抵押、担保、及诉讼情况

1、因是股权收购，一切法律责任具有延续性。这几个方面需要特别重视，避免出现债务黑洞。

2、对重大经济合同需要审慎审阅，特别是有涉及上述内容的条款。

五、内部控制情况

1、因人员任用在收购后会保持延续性，故应对涉及销售与收款、采购与付款、成本控制、工资与薪酬、筹资与融资等各个方面的运作现状，对其控制程序及制度作出评价。

六、关联交易与往来

1、了解企业与股东控制其它企业在业务上（主要是上、下游）的关联度，分析关联方往来的内容及性质，评价关联交易可能对收购前后产生的影响。

2、关联方交易的公允性也是需要重点关注点。

七、主营业务分析

1、通过对近3-5年主营业务状况的统计，主要是产量、销量，了解分析企业在销售上的现状，主要客户、地区市场、定价政策、销售渠道及结构、营销政策。

2、行业整体市场量的变化情况作一个对比，可以测评出公司在行业中的地位以及在行业中的变化情况。