“一、二九运动”组织者之一、北京大学共产党员柳盛(吴健饰)受抗日救亡“民先队”指派，来到牟平开展抗日救亡活动，组织抗日武装起义。

印成钱庄的二小姐梅(赵志瑶饰)心灵手巧，做的花边在牟平首屈一指。

亲见柳盛救好友秋，对柳盛心生好感。陈亦德贪恋她的美貌，与她一起创办花边社。梅受柳盛影响，号召花边女们将部分收入支援抗日，

把花边社作为团结姐妹、宣传抗日的阵地，与姐妹们参加抗日三军。

梅与母亲(刘树真饰)

药店老板的女儿秋(秦雪饰)是梅的发小，好面子，性子烈。因不满意父母为抵债把他许配给病入膏肓的储家老太爷，投海轻生，被柳盛所救。阴差阳错嫁给开草编行的林海生当二房。机缘巧合，对风流倜傥的陈亦德萌生爱意，答应陈亦德到根据地卧底。偷偷离家参加柳盛的队伍，在革命队伍中成长，觉悟不断提高，后配合起义潜回，杀死曾逼她成亲的储家公子储玉奇，被日本人逮捕，生死关头为保护爱人陈亦德，死在日本人乱枪下。

秋与母亲(郭虹饰)

草编行小老板林海生(张亚坤饰)是柳盛表哥，助柳在印成账房落脚。

续弦了二次婚嫁的秋，最终也加入到反抗日本侵略的斗争中。

苦命内向的桃(杨玥饰)以前在青岛做舞女，后在储家做女佣，不堪忍受储玉奇骚扰离开储家，照顾年迈母亲和弟弟。在梅和秀帮助下加入花边社，不久便成为花边社主力。命运多桀坚持抗争，后在梅带领下加入抗日队伍

 牟平女中老师、中共地下党员杨絮(洪源饰)知性冷静，遇事沉着，对梅的花边社开办起到重要作用，是花边女主心骨，引导她们发挥优势抗日。后为抗日三军副政委，协助于德胜司令收复牟平，为胶东抗日做出突出贡献

伪警察局警长谢子渊(马岩饰)印成钱庄家大女儿春的丈夫。

阴险狡诈，倚官欺民，城府极深。“权”和“利”是驱动他的两大动因。

为钱和储玉奇沆瀣一气，日本人进驻后他毫不犹豫做了汉奸，恃强凌弱。

 
谢子渊手下警察钱金宝(赵冉饰)武功高强，略带痞气，在杨絮影响下加入中共在警察局做卧底，代号“9”，为我党提供情报，终说服警察起义

（图片取自网络）