2006-12-07 07:16 
 国务院国资委昨日正式公布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，明确境内国有控股上市公司实施股权激励的前提条件。除完成股改外，公司外部董事要占董事会成员半数以上，且薪酬委员会全部由外部董事担任。

　　根据《试行办法》，实施股权激励的上市公司应具备四个条件，即公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成；内部控制制度和绩效考核体系健全；发展战略明确。

　　《试行办法》明确规定，股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及核心技术人员和管理骨干，暂不包括未在上市公司任职的集团公司负责人、上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外人员担任的外部董事。

　 　对于激励幅度，《试行办法》规定，上市公司最多可拿出公司股本总额的１０％用于股权激励；除股东大会特别决议批准外，一名激励对象最多可拥有公司股本总 额１％的股权；鉴于目前正处于试点起步阶段，激励对象长期激励预期价值或收益占薪酬总体水平的比重，原则上控制在３０％以内，而不是国际普遍的４０％左 右。

　　对于股权激励计划的股票来源，《试行办法》指出，可以通过向激励对象发行股份、回购等方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自 无偿量化国有股权。国资委和财政部联合下发的相关通知文件还指出，已经公告或实施股权激励的国有控股上市公司，要按照《试行办法》予以规范。(金融投资 报)

    国有上市公司股权激励办法颁布
    国资委称有利于解决国企"59岁"现象
 
  　国务院国资委昨日公布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》提出，境内上市的国有上市公司实施股权激励的前提条件是已完成股权分置改革，且外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上等。

　　《办法》于10月11日起已开始施行。负责起草这部办法的国资委企业分配局有关负责人认为，在具备条件的企业试行股权激励能更好实现国有资本保值增值，同时也有利于解决国企存在的"59岁"现象和短期行为问题。　　

　 　《办法》规定，上市公司最多可拿出公司股本总额的10%用于股权激励；除股东大会特别决议批准外，一名激励对象最多可拥有公司股本总额1%的股权；鉴于 目前正处于试点起步阶段，激励对象长期激励预期价值或收益占薪酬总体水平的比重原则上控制在30%以内，而不是国际普遍的40%左右。

　 　此外，国资委也提出，在上市公司将拟实施的股权激励计划报出资人审核时，出资人将重点就四方面发表意见：实施股权激励应具备的基本条件；股权激励计划授 予的对象、授予规模、授予价格、行权时限制等问题，特别是高级管理人员的股权授予问题；规范股权激励计划的申报和审核；股权激励计划的管理、考核、监督等 问题，特别是股权的授予、行使如何与业绩考核结果挂钩。

　　为了避免企业在实施股权激励过程中出现财务利润作假或人为操纵股价，《办法》特别提出，企业的经营业绩必须稳健，财务审计合格，经营业绩不佳或大起大落的企业、在证券市场有违规行为的企业都不应进入股权激励的范围。

　　这位负责人表示，实施与国际接轨的市场化的激励方式，需要同步推进上市公司各方面改革，包括薪酬、考核、用人制度等，谨防不变体制、不转机制片面地实施股权激励。

　　国资委同日还公布了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》，这一办法已于今年3月1日起施行。中央金融企业、地方国有或国有控股企业改制重组境外上市的公司实施股权激励需比照此办法执行。(中国证券报 郭凤琳)

    股权激励必须充分体现出资人意志
    应依法合规进行，防止内部人自我激励

　　国务院国资委负责起草《办法》的企业分配局发表相关评论文章称，实行股权激励本质上是要促进上市公司长期持续稳定的发展，这对国有控股上市公司和资本市场的健康发展将起到重要的积极作用。

　　督促国企加快改革   

　　《办法》特别要求，实施股权激励的上市公司董事会中外部董事（含独立董事）应达到半数以上，其中薪酬委员会应全部由外部董事（含独立董事）构成。

　 　对此，文章表示，股权激励是公司的所有者对经理人的激励，如果所有者不到位，就可能变成经理人自己激励自己，达不到所有者通过股权激励促进公司持续增长 的目的。所有者到位的一个重要标志，就是建立了真正代表所有者利益、能够对经理人进行有效约束的董事会。针对当前多数上市公司董事会建设不完善、治理结构 不规范的问题，《办法》才特别提出上述要求。

　　文章称，没有适应市场的新机制，仅仅靠股权激励不可能搞好企业。因此实行股权激励的企业 必须是内部改革比较彻底的企业，能基本做到人员能进能出、收入能高能低、职位能上能下，同时企业内部业绩考核体系应健全，基础管理制度应规范。总之，要通 过这些原则规定，督促国有控股上市公司加快改革的步伐，尽快解决国有企业体制机制上存在的问题。

　　应发挥出资人主导作用

　　文章指出，股权激励是出资人对经理人的激励，必须充分体现出资人意志，依法合规进行，防止内部人自我激励。

　 　具体来说，股权激励计划的拟订、申报、管理和考核，特别是股权激励的人员范围、股权授予数量、行权和绩效考核等均与出资人利益密切相关，需要履行出资人 职责的机构提出具体的规范意见。因此，《办法》遵循股权激励计划的拟订、申报和管理这条主线，从出资人角度对国有控股上市公司实施股权激励提出了相应的指 导意见，其核心是规范国有控股股东行为，促使国有控股股东代表依法规范履行职责，按国有控股股东意见参与上市公司实施股权激励的决策，切实发挥出资人指 导、监督和约束作用。(中国证券报 郭凤琳)

    股权激励不得设置反收购条款 

　　权威人士昨日透露，上市公司股权激励不得设置反收购条款。

　　昨天下午，由本报和美世咨询共同主办的"2006中国上市公司股权激励论坛"在北京召开。会上，权威人士在谈到上市公司股权激励需要关注的问题时特别强调，股权激励计划中不得设置反收购条款，如发生控制权变更时可以立即行权、或者不再受业绩条件的限制等等。

　　为维护激励对象的利益，一些上市公司在制定股权激励方案时，允许激励对象在公司被收购时获得更加优厚的行权条件或归属条件，以防止收购行为对激励对象产生负面影响。但这种人为设置的反收购条款与中国证监会今年7月底颁布的《上市公司收购管理办法》是相违背的。　

　　■案例分析

　 　事实上，在此前公布的一些股权激励方案中，有关公司就有违反规定的行为。如Y公司当初披露的股权激励方案规定，当公司被收购时，激励对象的行权安排将变 更为：首次行权不得超过获授股票期权的90%。收购行为包括投资者单独或合并持有、控制Y公司的股份数量超过16%以及发生要约收购。而如果公司不被收 购，激励对象首次行权不得超过获授股票期权的25%。

　　Y公司显然是试图通过加速行权来应对公司被收购，实际操作中，当公司被收购时，激励对象可以在4天内全部行权，从而进行反收购。但这一加速行权行为显然不符合股权激励不得设置反收购条款的规定。

　　因此在报中国证监会备案后，Y公司对原方案进行了修订，取消了加速行权的条款，由此才获得证监会的无异议备案。

　　除了加速行权外，无条件行权即行权时不再受业绩条件限制也是股权激励中反收购条款的一种表现。(上海证券报 何军 周翀)