2005-11-30 08:32    张景宇    北京现代商报

前言：目前两市１３００多家上市公司中，有３０％大股东持股比例低于三成。由于它们将在股改中支付大量的流通对价，控股权面临稀释，从而沦为竞争对手和资本大鳄的盘中餐。４００家上市公司面临恶意收购。
股权改革诱发股权大战

　　眼下，深沪两市的股权分置改革正进行得如火如荼，然而极少有上市公司的大股东为股改后面临的恶意收购风险采取措施。据东方高圣并购专家冀书鹏介绍，国内１３００多家上市公司中仅有爱使股份在公司章程中设置了反收购条款。

　　据有关机构的统计，目前两市１３００多家上市公司中，有３０％大股东持股比例低于三成。由于它们将在股改中支付大量的流通对价，控股权面临稀释，从而沦为竞争对手和资本大鳄的盘中餐。４００家上市公司面临恶意收购。

　　“事实上，在国外公司章程是应对恶意收购的第一道防线，也是最简便、最廉价的反收购措施，而他们却轻易放弃了这道防线。”据冀书鹏介绍，由于我国属于大陆法系以及特殊国情限制，美国等资本市场成熟国家应对恶意收购的常用手段，如毒丸、金降落伞等必要措施在国内缺乏实施条件。因此，他认为上市公司应该给予充分重视。

　　为了应对股权分置改革引起的上市公司股权结构的剧烈变化，多家上市公司正与投行机构展开接触，设计应对方案……

　　并购大战 山雨欲来

　　“股改对于无意继续经营上市公司的大股东而言，是一次难得的套现机会，但对于我们这些仍想保留控制权的大股东来说，面临更多的是一场危机。”某上市公司高管对记者坦言，自己的公司正面临支付股改对价后，大股东对上市公司控制力降低，被潜在竞争对手收购的难题。

　  据了解，这家公司目前的股本结构中，法人股占４０％，其中大股东持有占总股本３２％的法人股。按照市场上平均３０％的对价支付率计算，股改后，大股东的持股比例将下降到１７％以下。

　　“这样低的持股比例，竞争对手只需二三亿元的资金就可以取代我们的位置。”这位高管不禁为公司未来的前途担忧。

　  事实上，面临同样难题的上市公司并不只这一家。某机构今年６月份曾做过一项统计，在深沪两市１３００多家上市公司中，大股东控股比例低于３０％的上市公司约占总数的３５％。对于这些公司而言，股权分置改革剥去了它们身上最后一件保护衣，今后将直接面对资本市场上的腥风血雨。

　　不法奸商 趁机套现

　 “事情远远要比想象中的严重。”某证券市场人士向记者透露，由于历史的原因，２０００年前很多公司在上市的过程中，将自己的法人股送给相关的个人。“这些股票名为法人股，实际上是被个人所持有，而且它们的数量很大，集中在少数几个人手中。”他担心，一旦股改结束，这些法人股得以上市流通，将令上市公司的恶意收购更加容易。

　　国外的大企业股权很分散，在这种情况下，大股东只要持有２０％，甚至只要１０％就可以放心地控制一家上市公司。因为，各国都有相关的收购信息披露制度，恶意收购方持股一旦达到某一比例，就需向证券监管部门报告。而消息一旦公开，就会令目标公司的股价暴涨，从而增加进一步收购的难度。

　　如果公司的股权集中在少数几个人手里，那么恶意收购方可以先与他们谈判，约定公告后再以约定的价格集中收购，增加了偷袭的突然性，令原有大股东防不胜防。

　　未雨绸缪 应对收购

　　“在国外，公司章程是应对恶意收购的第一道防线，也是最简便，最廉价的反收购措施，可他们却轻易放弃了。”上市公司的做法让东方高圣并购专家冀书鹏百思不得其解。

　　据冀书鹏介绍，在美国，常见的反收购手段有毒丸(包括毒债和毒股)、白衣骑士、焦土政策、金降落伞等。由于我国属于大陆法系，要求同股同权，所以像毒丸策略中的“毒股”政策在国内根本无法实施。

　　此外，金降落伞策略是通过给上市公司高管提供数倍于市场正常水平的解雇补偿金，来打退恶意收购方的企图，但是目前国内上市公司高管激励还处于萌芽状态，相关法律法规无法跟上，也就不能实施。这些限制，令上市公司直接暴露在恶意并购方的利爪之下。

　　“在公司章程里设置反收购条款在所有策略里是代价最低的，如延长董事会成员改选周期，同时限定董事会成员每届更换比例不超过１／３。这样，即使收购方控股上市公司，但仍一时无法控制上市公司的权利机构。”冀书鹏这样给上市公司支招。

　　“就像前两年，ＭＢＯ流行的时候催生出一批高管薪酬设计咨询公司。上市公司对恶意收购日益重视，我相信，用不了很久也会出现一个公司控制咨询市场。”冀书鹏最后笑着说。