有限（责任）公司股东退出的方式与前提

1、通过股权转让

根据公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、通过减资退出

    根据资本维持原则，法人的资本减少会损害债权人利益，不利于交易安全。

    根据公司法规定，公司减资必须经股东会特殊决议，也就是说代表公司三分之二以上股权的股东同意，需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

3、公司回购股份

根据公司法规定，公司不可持有自身的股份，一般情况下也不可回购公司股份，但有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

4、诉诸法院解散

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

综上所述，根据公司法的资本确定原则（资本法定原则）、资本不变原则、资本维持原则（资本充实原则），公司股东投入资本后，具有承担公司经营亏损的义务。如果允许股东因为公司亏损而随意退出，将给相关权利人带来不利影响，所以，有限（责任）公司股东的退出是受公司法严格限制的。

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何光友律师，1995年转行专职律师

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