上市公司收购管理办法关于权益披露比例的理解

“第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。

    投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。%就公告，与交易所转让碰5%公告要求不一样。”

    十三条一款规定了交易所交易方式权益变动需披露的时点，包括二种情况，一是比如原持有3%股份，通过交易方式，达到5%后需公告；二是原没有持股，通过交易方式达到5%后需公告。十三条二款规定了权益变动碰5%公告。

    十四条一款规定了协议转让方式披露时点，“在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时”这超过二个字值得思考，协议转让方式并不是碰5%就公告，需公告的情况应该是转让后达到的比例在5%-30%（包括5、30）之间。比如一次可受让8%，不象交易所交易方式买到5%停下来公告后再买入3%。因为交易所交易方式是100股为单位买卖，比例可控制，协议转让方式是一次行为，不可将一次行为分解成多次行为。

    十四条第二款规定了协议转让方式权益变动需披露的时点，“其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的”，比如一次转让权益变动增加5%或6%需公告，减少5%或6%也需公告。有一个案例某上市公司非公开增发，第二大股东没有参与，第二大股东持股比例由11%下降到了9.5%,该上市公司要求第二大股东做了简式权益变动报告书并公告。其实这个第二大股东权益变动仅为1.5%并没有达到5%,由于对此条理解不透，多做了一些工作。

    总结：由于交易所买卖股票与协议转让股票方式不一样，交易所转让股票是以100股为单位交易，比例变动是可控的，所以采取了碰5%公告模式，协议转让是一次行为，为了避免协议转让需分解多次完成，权益变动在30%以内时采取了一次公告的模式。