公司债券日常监管问答1-7

来源：证监会  整理：鹏拍

近日，证监会发布了公司债券日常监管问答（七），严厉打击超低承销费率和返佣问题。鹏拍今天把公司债券日常监管问答1-7汇总如下：

公司债券日常监管问答（一）

发布时间：2016年4月14日

1.对于公司债券募集资金的接收、存储、使用，发行人需要注意什么？

答：一是应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。二是募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。三是公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人（不包括募集资金用于并表子公司的情形）。四是公开发行公司债券的发行人应当在定期报告中披露募集资金的使用情况；非公开发行公司债券的发行人，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

在我会对公司债券发行人日常监管工作中，发现个别发行人存在将募集资金挪用、转借他人的问题，如某公司将债券发行募集资金从专户转入基本户后，将部分资金出借给另一公司；某公司在收到募集资金后将其中的部分资金划往非关联公司，之后将部分资金划入公司实际控制人控制的另一公司的银行账户；某公司在收到募集资金后将部分资金拆借给当地财政局；某公司收到募集资金后陆续将部分资金划转给股东；某公司收到募集资金后将部分资金拆借给当地某管委会。

对于存在将募集资金挪用、转借他人问题的发行人，我会派出机构采取了出具警示函、责令改正等行政监管措施，并责令限期归还。同时，根据受托管理人履职情况，追究受托管理人责任。

2.公司债券发行人对信息披露需要注意什么？

答：一是公开发行公司债券的发行人应当按照规定在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。二是公开发行公司债券的发行人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条的规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。三是非公开发行公司债券的发行人应当按照募集说明书的约定履行信息披露义务。

在我会对公司债券发行人日常监管工作中，发现个别公司债券发行人存在信息披露不规范的问题，如某公司累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十，但未及时进行信息披露；某公司在公司债券发行期间，与该公司受同一母公司控制的关联公司被列入地方政府融资平台，但该公司在募集说明书中未将其作为关联方进行披露。

对于存在信息披露问题的发行人，我会派出机构采取了出具警示函、监管谈话等行政监管措施，并责令发行人补充披露，同时完善公司信息披露管理制度。另外，根据受托管理人履职情况，追究受托管理人责任。

公司债券日常监管问答（二）

发布时间：2016年4月20日

一、证券评级机构现场检查中发现的主要问题有哪些？

答：前期，我会组织开展了证券评级机构现场检查。检查中发现部分评级机构的个别评级项目分别在评级一致性、尽职调查、跟踪评级及评级信息披露等方面存在问题。

一是对同一类对象评级未采用一致的评级标准和工作程序，或者证券评级过程中实际使用的评级方法、模型与其披露的评级方法、模型不一致。

二是未进行尽职调查或未按规定进行尽职调查。首次评级及跟踪评级项目尽职调查流于形式，不符合勤勉尽责的基本要求。

三是评级委员会未按规定要求和业务流程对初评报告进行评审、决议和确定信用级别。未建立复评制度或未按规定开展复评工作。

四是未按规定勤勉尽责地开展跟踪评级。未按规定进行不定期跟踪评级，或者跟踪评级项目业务流程过于简单，缺少三级审核、内部复核等工作环节。

五是评级信息披露不规范。如委托人另行委托其他证券评级机构出具评级报告的，未按规定公布正式出具的评级报告；跟踪评级未明确说明信用评级调整的主要理由等。

六是未按要求进行证券评级业务档案管理。

二、监管部门此次对证券评级机构采取监管措施的标准是什么？

在统一复核2015年现场检查发现问题的基础上，根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》，确定对存在以下9类行为的证券评级机构及其责任人员，采取行政监管措施：

证券评级机构对同一类对象评级未采用一致的评级标准和工作程序；证券评级过程中使用的评级方法、模型与其披露的评级方法、模型不一致；未进行尽职调查或未按规定进行尽职调查；评级委员会未按规定要求和业务流程进行评审、决议和确定信用级别；未按规定开展复评工作；未按规定勤勉尽责地开展跟踪评级；未按规定及时出具定期或者不定期跟踪评级报告；原受托证券评级机构未按规定公布未被发行人采纳的评级结果；未按要求进行证券评级业务档案管理或业务档案不完整等。

上述行为分别违反了《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第四条、第五条、第十五条、第十六条、第十九条、第二十条、第二十三条的规定。根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第三十二条的规定，各相关证监局分别对存在问题的证券评级机构采取了出具监管警示函、对责任人进行监管谈话等行政监管措施。

下一步，监管部门将高度关注包括证券评级机构在内的各类证券中介机构及其从业人员的诚信问题，对恶意造假、严重不尽责等失信行为将严肃查处，并追究直接责任人和负有责任的公司高级管理人员的责任，净化市场环境。同时，将继续加强证券评级业务监管，督促证券评级机构遵守业务规范，完善质量控制，提高服务资本市场的能力。

公司债券日常监管问答（三）

发布时间：2016年4月28日

一、目前证券公司债券业务开展过程中，在合规性方面主要存在哪些问题？

2015年9月，我部对证券公司公司债券相关业务组织开展了全行业自查和现场检查。检查中发现证券公司公司债券业务在业务制度，承销、尽调、受托等业务环节存在多个问题。

一是业务制度未建立健全。包括尚未建立公司债券业务制度体系，部分重要业务制度缺失，已有业务制度但未及时修订，公司层面缺乏统一制度或相关制度不完善等。

二是承销业务合规性问题。包括未按规定对债券项目立项和内核，业务部门承揽、立项、承做的执行标准不统一，未严格落实投资者适当性制度，可能存在利益冲突的债券业务之间缺乏必要的隔离墙设置，未按规定保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，簿记建档混乱，考核激励机制重承揽轻督导等。

三是尽职调查业务合规性问题。包括尽职调查不充分，尽职调查涵盖范围不全面，留痕不充分,尽职调查底稿中重要内容缺失等。

四是受托管理业务合规性问题。包括未在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况，未督促发行人设立或规范使用募集资金专项账户，未持续关注发行人和保证人的资信状况，未在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务等。

二、对发现的问题将采取何种监管措施？

属于没有造成重大不良影响或严重后果的，拟由证监局采取日常监管措施；属于已经造成重大不良影响或严重后果的，如出现了募集资金挪用或转借他人的情况，未在债券存续期内持续督促发行人履行重大信息披露义务等，由证监局核查证券公司是否履行了勤勉尽责义务，若未勤勉尽责，将对证券公司依法依规采取行政监管措施；特别是，对于证券公司及其从业人员存在恶意造假、严重不尽责等失信行为的，我们将严肃处理，直至取消业务资格，并及时立案稽查。

公司债券日常监管问答（四）

发布时间：2016年8月16日

一、有市场机构反映，公司债券一级市场存在承销费率报价远低于市场正常费率情况，妨碍公平竞争，扰乱市场秩序，监管部门如何应对？

公司债券发行承销费率报价以及承揽承做等商业活动应坚持市场化、法治化原则。我会将严格按照《中华人民共和国反不正当竞争法》第十一条和《公司债券发行与交易管理办法》第三十八条的规定，完善发行监管制度，强化事中事后监管，引导和督促承销机构平等公平、诚实信用地尽职履责：首先，从关注承销机构的执业质量入手，强化发行承销环节的管理。对于报价远低于市场平均费率水平的项目，将对承销机构的执业质量进行专项检查，核实其是否履行了充分适当的尽职调查程序以及发行人相关信息披露是否真实、准确和完整。对于执业质量存在问题，或存在违规承诺等其他违法违规行为的，将依据相关规定严肃处理。其次，通过证券业协会对承销费率不正当竞争行为进行自律管理。第三，研究进一步优化证券公司分类评价中与公司债券业务相关的评价指标。

二、主承销商关联方是否可以认购其承销的公司债券？

我会《证券发行与承销管理办法》第十六条规定，首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向关联方配售股票。同时，第四十二条规定，其他证券的发行与承销比照执行。从《证券发行与承销管理办法》的具体规定来看，其仅对主承销商关联方参与首次公开发行股票作出了禁止性规定，对于主承销商关联方参与其他证券的认购并未直接作出禁止性规定。

考虑到公司债券特性有别于股票，主承销商关联方认购债券利益冲突较小，允许主承销商关联方在定价公允、程序合规并进行相关披露的前提下参与认购。

与此同时，承销环节不得有违反公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场秩序的行为。承销机构自身参与认购的，在发行业务和投资交易业务之间应设立防火墙，实现业务流程和人员设置的有效分离。

我会将重点关注其公告及簿记建档过程的规范性。

三、承销机构是否可以向投资者返费？

根据《公司债券发行与交易管理办法》第三十八条，承销机构向投资者返费属严格禁止的行为，相关规定明确，应严格执行相关规定。

公司债券日常监管问答（五）

发布时间：2016年9月7日

《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条规定了公开发行公司债券的发行人应当及时披露的重大事项，其中第五款规定“发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十”，请问如何理解“当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十”？

答：发行人在债券存续期内的每月月初5个交易日内，如发现上月末借款余额（合并口径）与上年末借款余额（合并口径）的差额超过上年末净资产（合并口径）的20%，应及时披露相关信息。上述财务数据已经审计的，应当使用经审计的数据；未经审计的，应当符合真实准确完整的财务信息披露要求。

本条中的借款，包括但不限于发行人通过以下方式筹借的资金：银行贷款；委托贷款、融资租赁借款、小额贷款；发行公司债券、企业债券、金融债券、非金融企业债务融资工具。发行人为商业银行或保险公司的，吸收的存款、收缴的保费不计入借款。

特别说明：

1.新增借款并非统计当月新增借款情况，而是统计当年累计新增借款情况；

2.新增借款超过20%后，如后续超过40%、60%、80%...（以此类推）时，仍需披露；

3.新增借款超过20%后，如因偿还借款而降至20%以内，后又新增借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露。新增借款超过40%、60%、80%...(以此类推）的类似情况，均需披露。

公司债券日常监管问答（六）

发布时间：2016年9月18日

公募基金、证券公司在交易所市场的债券回购融入资金期限结构有什么特点，需要关注哪些风险？

近期，我会对部分投资规模较大的证券公司、基金管理公司在交易所市场的债券回购业务进行了初步调研。为减少年末、季度末等特定时间点资金变化的影响，我们选取了一年中3月、6月、9月、12月每月月中和月底的回购余额作为研究对象，从融入资金以及投资产品的时间比例结构分析来看，债券回购产品主要是7天以内的短期产品，融入资金期限短，资金投向是2-5年之间的中短期债券，存在一定的时限错配，需要关注后续资金不足、投资产品不能及时变现所带来的流动性风险。综上，我们认为：

参与交易所回购业务的证券公司、基金管理公司、私募基金管理人等机构应当严格遵守相关监管规定，按照《证券公司风险控制指标管理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等监管规则的要求，审慎管理回购资金杠杆；建立健全内部控制制度，强化内部管理，采取有效措施，防范流动性风险。同时，公司内部应对融入资金规模有进一步的控制措施，各业务部门开展债券投资、回购等业务规模需要符合公司自身的基点价值、风险敞口、压力测试等各项限额。

我会将密切关注交易所回购市场的流动性状况：一是做好数据监测与分析工作；二是强化对证券基金机构流动性管理水平的监督检查，对内部管理存在缺陷、违反监管规则而出现流动性问题的公司，依法采取监管措施，追究管理人员责任，确保行业对流动性管理有充分的应急预案和应对能力。

公司债券日常监管问答（七）

发布时间：2018年9月18日

一、对于交易所债券市场个别承销机构承销费率远低于正常费率的情况，监管部门如何应对，以防止相关行为妨碍公平竞争、扰乱市场秩序？

我会在2016年8月16日发布的《公司债券日常监管问答（四）》中已对相关监管要求予以明确，公司债券发行承销费率报价以及承揽承做等商业活动应坚持市场化、法治化原则，承销机构应当勤勉尽责，严格遵守执业行为规范和监管规则。对于行业中存在的妨碍公平竞争，扰乱市场秩序的行为，我会高度关注，并严格按照相关规定严肃处理，亦请公众和媒体对相关违法违规行为持续监督。按照《中华人民共和国反不正当竞争法》第十一条和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）第三十八条的规定，我会将继续完善发行监管制度，强化事中事后监管，引导和督促承销机构公平诚信、尽职履责地开展业务：

第一，关注承销机构的执业质量，强化发行承销环节的管理。对于承销费率偏低、执业质量存疑的公司债券项目开展专项现场检查工作，核实承销机构是否履行了充分适当的尽职调查程序以及发行人相关信息披露是否真实、准确和完整。对于承销机构执业质量存在问题，或存在违规承诺等其他违法违规行为的，将严格按照相关规定严肃处理。

第二，继续加强证券业协会自律管理。证券业协会对承销费率不正当竞争行为依法进行自律管理，在公司债券承销业务信息受理、汇总和分析工作的基础上，通过定期专报、行业公示、一对一告知、现场约谈、自律检查等形式，警示行业规范发展。

第三，研究优化证券公司分类评价中与公司债券业务相关的评价指标，指导证券业协会研究推进证券公司公司债券承销业务分类管理实施方案，通过政策激励正面引导承销机构有序竞争。

二、发行人和承销机构是否可以向投资者返费？

根据《管理办法》第三十八条规定，发行人和承销机构向投资者返费属严格禁止的行为，相关规定明确，应严格执行相关规定。对违反相关规定的发行人或承销机构及其责任人员，我会将按照《管理办法》第五十八条规定，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和我会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任；其中，承销机构违规情节严重的，我会按照《管理办法》第六十三条规定，可对其采取三至十二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。此外，今年7月我会出台了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》和《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，对于违反上述规定的机构及人员，我会将依法采取行政监管措施、行政处罚或者证券市场禁入等措施，涉嫌犯罪的，依法移送监察、司法机关，追究其刑事责任。