2017-02-14 高金平 高金平税频道

随着资产证券化业务的不断发展与升级，双SPV结构资产证券化产品浮现市场，相对于传统的信贷资产证券化与企业资产证券化，这类产品参与主体与架构搭建方面更为复杂。本文以信托受益权资产证券化与契约型基金份额资产证券化为例，结合《企业会计准则》、《信托业务会计核算办法》（财会[2005]1号）、《信贷资产证券化试点会计处理规定》（财会[2005]12号）、《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）等规定，解析双SPV结构资产证券化产品的会计与税务处理。

一、信托受益权资产证券化

企业资产证券化的基础资产采取负面清单管理，形式丰富，信托受益权是基础资产的形式之一。现以“海印股份信托受益权资产支持专项计划”为例分析相关法律主体的会计与税务处理。

（一）交易结构

注：摘自《海印股份信托受益权专项资产管理计划之计划说明书》

浦发银行作为信托计划的委托人将15亿元委托给大业信托设立单一资金信托（海印资金信托SPV1），向海印股份发放信托贷款，浦发银行作为信托受益人拥有信托受益权，海印股份则以旗下运营管理的14家商业物业整租合同项下的商业物业特定期间经营收益权应收账款质押给海印资金信托，并承诺以14家商业物业的租金及其他收入作为信托贷款的还款来源。

贷款发放后，浦发银行为优化信贷结构，以该信托受益权为基础资产委托中信建投证券设立资产支持专项计划（海印股份专项资产管理计划，SPV2），并向合格投资者发行资产支持证券以募集资金。该专项计划设优先级与次级，具体分档如下：

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（一）交易结构

在该专项计划中，信托受益权只是形式上的基础资产，该资产支持专项计划的底层资产实际为海印股份旗下14家物业未来的收益权。由于基础资产需要能产生稳定、持续、可预测的现金流，而商业物业对外出租在承租对象与租金收益上均具有不确定性，因此将信托受益权作为基础资产，同时以物业租金作为担保，可以使基础资产更为确定。

（二）会计处理

“海印股份信托受益权资产支持专项计划”采取信托计划与资产支持计划双SPV结构，相关主体的会计处理如下：

1.海印股份

（1）海印股份取得信托贷款（假设不考虑实际利率与摊余成本）

借：银行存款

贷：长期借款——本金

（2）取得租金收益

借：银行存款或应收账款

贷：主营业务收入

应交税费——应交增值税（销项税额）或应交税费——简易计税

（3）按权责发生制确认财务费用

借：财务费用

贷：长期借款——利息

（4）向海印资金信托（SPV1）偿还本金及利息

借：长期借款——本金

——应计利息

贷：银行存款

2.海印资金信托（SPV1）

（1）取得浦发银行的资金

借：银行存款

贷：实收信托

（2）发放贷款

借：贷款

贷：银行存款

（3）取得利息收入

借：应收利息

贷：利息收入

借：银行存款

贷：应收利息

（4）支付信托计划相关费用

借：营业费用（受托费报酬、托管费等）

贷：应付受托人报酬、应付托管费等

借：应付受托人报酬、应付托管费等

贷：银行存款

（5）结转本年利润（分录略），向资产支持专项计划（SPV2）分配收益

借：本年利润

贷：未分配利润

借：未分配利润

贷：应付受益人收益

借：应付受益人收益

贷：银行存款

（6）贷款本金收回

借：银行存款

贷：贷款

（7）向资产支持专项计划（SPV2）偿付本金

借：实收信托

贷：银行存款

3.浦发银行

（1）向信托计划发放贷款

借：贷款

贷：银行存款

（2）将信托受益权转让给资产支持专项计划（SPV2），假设符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》，即实现真实出表。

借：银行存款

贷：贷款

4.资产支持专项计划（SPV2）

（1）成立专项计划收到募集资金

借：银行存款

贷：实收信托——优先级受益人

实收信托——次级受益人

（2）购买基础资产，即信托受益权

借：贷款（基础资产）

贷：银行存款

（3）收到信托计划（SPV1）转付的利息收入

借：应收利息

贷：利息收入

借：银行存款

贷：应收利息

（4）支付专项计划产生的管理费、托管费等

借：营业费用

贷：应付受托人报酬、应付托管费等

借：应付受托人报酬、应付托管费等

贷：银行存款

（5）结转本年利润（分录略），期末支付投资者利息

借：本年利润

贷：未分配利润

借：未分配利润

贷：应付受益人收益——优先级受益人

借：应付受益人收益——优先级受益人

贷：银行存款

（6）收到信托计划（SPV1）转付的本金

借：银行存款

贷：贷款

（7）专项计划结束，归还投资者本金（清算环节略）

借：实收信托——优先级受益人

实收信托——次级受益人

贷：银行存款

5.投资者（假设不考虑实际利率与摊余成本）

（1）购入资产支持证券

借：可供出售金融资产——成本

贷：银行存款

（2）计提并收到利息

借：应收利息

贷：投资收益

借：银行存款

贷：应收利息

（3）资产支持证券公允价值变动

借：可供出售金融资产——公允价值变动

贷：其他综合收益

或做相反会计分录

（4）专项计划结束或转让资产支持证券（假设不考虑相关交易费用）

借：银行存款

其他综合收益

贷：可供出售金融资产——成本

可供出售金融资产——公允价值变动

投资收益

（三）税务处理

1.海印股份

海印股份作为实际融资方，向信托计划（SPV1）支付的利息可以在企业所得税税前扣除。

海印股份未来取得租金收入时按“不动产经营租赁”缴纳增值税、企业所得税。

2.信托计划（SPV1）

信托计划不是独立的纳税主体，仅在会计上独立核算，不涉及纳税义务。

3.浦发银行

浦发银行转让信托受益权（基础资产）取得的收益按企业所得税政策规定计算缴纳企业所得税，若发生转让损失的，可按企业所得税的政策规定扣除。

由于信托受益权不可以在二级市场自由流通，如同有限公司股权一样，不作为可转让金融商品范畴，不征增值税。

4.资产支持专项计划（SPV2）

根据《财政部、国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）和《财政部、国家税务总局关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税[2017]2号）规定，从2017年7月1日起，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人（公司型或合伙型）为增值税纳税人。因此，管理人（此例中的中信建投证券公司）持有期间取得信托分配收益的（含持有至到期），凡信托合同中明确承诺到期本金可全部收回，应就该收益（固定收益或浮动收益）按“贷款服务”缴纳增值税，反之，投资于非保本产品，持有收益不征增值税。

5.投资人

（1）优先级资产支持证券持有人

①增值税

优先级资产支持证券投资人在持有期间取得的分配，通过是保本合同收益，根据财税[2014]140号文件规定应按“贷款服务”缴纳增值税，若为非保本合同收益，则不征增值税。

企业资产支持证券可以在证券交易所自由流通，投资者转让资产支持证券应按“金融商品转让”缴纳增值税。其中，个人投资者可依据《营业税改征增值税过渡政策的规定》（财税[2016]36号附件）规定，免征增值税。

②所得税

对于个人投资者持有资产支持证券期间取得的分配收益涉及的个人所得税适用税目问题，目前尚无明确的规定。对于以私募股权投资未来的收益作为基础资产设立的资产支持计划，对资产支持计划的投资人而言，优先级投资人取得的回报是固定的（尽管管理人与投资人的合同中约定投资有风险），具有债权投资性质，但又不是完全意义上的债权投资，因为资产支持计划与债务人约定的利率，与资产支持计划的管理人与投资人约定的利率不同。

劣后级投资人取得的回报虽然不是固定的，但也不能直接理解为股权投资收益，因为其投资收益并不是直接按股权所占比例获得的回报，公司法第34条关于有限公司股东可以按照约定而不按出资比例的分配方法在这里不适用。

目前，由于个人投资者从资产支持计划取得的回报没有对应的税目，实务中都没有征收个人所得税。为规范税务管理，保证有据可依，笔者建议财政部、国家税务总局尽快将优先级和劣后级的个人投资者从资产支持证券获得的分配统一明确为“国务院财政主管部门明确征税的其他所得”。个人所得税由资产支持证券专项计划的管理人中信建投证券负责代扣代缴。同时，鉴于资产支持证券如同基金、股票一样，可以在证券交易所自由流通，建议将个人转让资产支持证券取得的价差比照个人转让基金、股票，免征个人所得税。

对居民企业而言，无论是生产经营所得，还是其他所得，除税法明文规定可享受减免税优惠的项目外，均需并入当期应纳税所得总额征税。因此，居民企业在持有资产支持证券期间取得的分配，以及转让资产支持证券取得的收益，均需并入当期应纳税所得总额征税，转让资产支持证券发生损失的，通过清单申报方式备案后在税前扣除。

墨迹晕染分割线

③合伙企业中的个人合伙人

目前，对合伙企业的自然人合伙人从资产支持证券取得分配如何征税没有明确规定，首先不能直接适用《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函[2001]84号）规定按“利息、股息、红利所得”征税。其次，若根据《财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税[2000]91号）规定按照“个体工商户的生产经营所得”征税，又显得税负不公。

笔者建议，为使得自然人直接投资资产支持计划与通过合伙企业间接投资资产支持计划税负的公平合理，按照合伙人所得税政策的穿透原则，合伙企业从资产支持证券取得的分配，自然人合伙人按照“财政部、国家税务总局明确征税的其他所得”征税，税款由合伙企业负责代理办理纳税申报。合伙企业转让资产支持证券取得价差，对自然人合伙人免征个人所得税。

（2）次级资产支持证券投资人

由于次级资产支持证券持有人不享有固定收益，依据财税[2014]140号文件规定，其取得的分配收益不征增值税。

所得税处理办法与优先级资产支持证券持有人相同，不再赘述。

6.服务机构

服务机构取得的管理费收入、托管费收入等按照“直接收费金融服务”缴纳增值税。

居民企业取得的各项服务收入按企业所得税法的规定计算缴纳企业所得税，服务机构为合伙企业的，应根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）、《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）、《财政部 国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）等规定，采取先分后税的原则计算缴纳企业所得税。

二、契约型私募股权投资基金份额资产证券化

契约型私募股权投资基金份额资产证券化是更为新颖的一类资产支持专项计划，首先成立契约型私募股权投资基金（SPV1），SPV1以股权投资方式将资金投资于标的公司，然后成立资产支持专项计划（SPV2），认购该契约型私募股权投资基金（SPV1）的基金份额，并向合格投资者发行资产支持证券。例如：“恒泰浩睿-海航浦发大厦资产支持专项计划”就是我国首单“股权”+“债权”双SPV资产支持专项计划。

（一）交易结构

此类以契约型私募股权投资基金作为基础资产发起的资产支持专项计划交易架构通常如下图所示：

该类资产支持专项计划的特点在于将股权与债权通过两个SPV结构有机结合，基础资产实际是标的公司未来的盈利能力。

（二）会计处理

1.契约型私募股权投资基金（SPV1）

（1）募集资金

借：银行存款

贷：实收基金

（2）对标的公司进行股权投资

借：长期股权投资

贷：银行存款

（3）取得标的公司分配的投资收益

借：应收股利

贷：投资收益

借：银行存款

贷：应收股利

（4）支付管理人、托管人报酬

借：营业费用（管理人报酬、托管人报酬）

贷：应付管理人、托管人报酬

借：应付管理人、托管人报酬

贷：银行存款

（5）结转利润（分录略），向资产支持专项计划（SPV2）分配收益

借：本期利润

贷：利润分配（应付利润）

借：利润分配（应付利润）

贷：应付利润

借：应付利润

贷：银行存款

2.资产支持专项计划（SPV2）

虽然契约型私募股权投资基金的收益具有不确定性，但是对于资产支持专项计划（SPV2）而言，如果收益未达预期，将由担保人提供流动性支持或是差额补偿。因此，对投资人而言资产支持专项计划（SPV2）取得的收益具有稳定性，投资人取得的持有收益具有债权投资性质。会计处理如下：

（1）成立专项计划收到募集资金

借：银行存款

贷：实收信托——优先级受益人

实收信托——次级受益人

（2）购买基础资产，即信托受益权

借：贷款（基础资产）

贷：银行存款

（3）收到契约型私募股权投资基金（SPV1）转付的利息收入

借：应收利息

贷：利息收入

借：银行存款

贷：应收利息

（4）支付专项计划产生的管理费、托管费等

借：营业费用

贷：应付受托人报酬、应付托管费等

借：应付受托人报酬、应付托管费等

贷：银行存款

（5）结转本年利润（分录略），期末支付投资者利息

借：本年利润

贷：未分配利润

借：未分配利润

贷：应付受益人收益——优先级受益人

借：应付受益人收益——优先级受益人

贷：银行存款

（6）收到契约型私募股权投资基金（SPV1）转付的本金

借：银行存款

贷：贷款

（7）专项计划结束，归还投资者本金（清算环节略）

借：实收信托——优先级受益人

实收信托——次级受益人

贷：银行存款

3.投资者

同“信托受益权资产支持专项计划”投资者账务处理。

（三）税务处理

1.契约型私募股权投资基金（SPV1）

由于契约型私募股权投资基金投资标的为股权，SPV1从被投资方取得分配的金额具有不确定性，根据财税[2016]140号文件，SPV1的管理人无需就SPV1从被投资方取得的分配以及转让股权取得的价差征收增值税。

2.资产支持专项计划（SPV2）

SPV2不是纳税主体，SPV2从SPV1取得的分配金额不确定，SPV2的管理人对SPV2从SPV2取得的分配不具有增值税纳税义务，如果SPV2将持有的契约型私募股权投资基金SPV1对外转让，其转让价差应由SPV2的管理人负责缴纳增值税。

3.投资者

资产支持专项计划的优先级、劣后级企业投资者和个人投资者的增值税、企业所得税、个人所得税处理参见信托受益权资产证券化投资人处理办法。

4.其他服务机构

其他服务机构提供金融服务取得的报酬，按照“直接收费金融服务”缴纳增值税。

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