为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及《公司章程》的规定，综合考虑公司实际经营情况以及未来发展需要，编制了《兴业银行股份有限公司2012-2014年度利润分配规划》。

    一、利润分配规划的制定原则

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在任何会计年度内，若公司就全部股本进行利润分配（不包括对净资产无削减作用的股息派发或其他分配），总额原则上不超过上一会计年度年终时的净利润。

    二、利润分配规划的考虑因素

    基于公司的长远和可持续发展，在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、公司利润分配的相关政策

    （一）利润分配的顺序

    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。  (目前注册资本为107.864亿，正根据增发情况调整中。只看到资本公积金2.666/股和盈余公积金0.548/股，没看到资本公积金，不知道是否需要继续提取。)

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

    （二）利润分配政策制定及调整的审议程序

    公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。公司董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （三）利润分配的形式和期间间隔

    公司在盈利年度应当分配股利，在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。    （应该说，开始加大分红力度，考虑中小投资者的立场了）

    （四）利润分配的条件和比例

    公司年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在满足以上条件的前提下，公司每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。  （公司章程规定为10%，未来三年的规划为最低20%）

    公司主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

    （五）公司个别年度不进行现金分红时应说明原因公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

    （六）利润分配政策调整的条件和程序

    根据行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要，确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理机构的有关规定以及公司章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。

    四、公司近三年公司利润分配及未分配利润使用情况

    （一）近三年公司利润分配情况

    1、2009年度

    2010年2月10日公司第六届董事会第二十一次会议、2010年3月26日公司2009年年度股东大会审议通过2009年年度利润分配预案:公司2009年度实现净利润132.82亿元，以2009年末总股本50.00亿股为基数，每10股派发现金股利5元（含税），合计分配现金红利25.00亿元，结余未分配利润结转下年度。

    以上利润分配预案已于2010年4月实施。

    2、2010年度

    2011年3月15日公司第七届董事会第三次会议、2011年4月19日公司2010年年度股东大会审议通过2010年年度利润分配预案：公司2010年度实现净利润185.21亿元，以2010年末总股本59.92亿股为基数，以资本公积每10股转增8股，每10股派发现金红利4.6元（含税），合计分配现金红利27.57亿元，结余未分配利润结转下年度。

    以上利润分配预案已于2011年5月实施。

    3、2011年度

    2012年3月16日公司第七届董事会第十次会议、2012年4月9日公司2011年年度股东大会审议通过2011年年度利润分配预案：公司2011年度实现净利润255.05亿元，以2011年末总股本107.86亿股为基数，每10股派发现金股利3.7元（含税），合计分配现金红利39.91亿元，结余未分配利润结转下年度。

    以上利润分配预案已于2012年5月实施。

    （二）近三年未分配利润使用情况

    公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心资本，支持公司各项业务持续健康发展。

    五、2012-2014年度利润分配计划

    （一）公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

    （二）未来三年内（2012年度-2014年度），公司在资本充足率满足国家监管机关要求条件下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%（含20%）。

    （三）在满足上述现金股利分配的基础上，公司可以提出包括股票股利分配预案在内的多种利润分配预案并在股东大会审议批准后实施。

    本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。