中国武夷签订刚果共和国蒙哥120 万吨钾肥项目土建工程《建设工程施工合同》

中国武夷实业股份有限公司董事会       2013 年 11 月 5 日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司于 2013 年 11 月 4 日和东华工程科技股份有限公司就刚果共和国蒙哥120 万吨钾肥项目土建工程签订《建设工程施工合同》，东华工程科技股份有限公司为承包商，本公司为分承包商。公司于 2013 年 3 月 19 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登公告编号为 2013-008 号《中国武夷实业股份有限公司重要合同公告》，就公司和东华工程科技股份有限公司 MAG 刚果(布)蒙哥 1200kt/a 钾肥工程土建工程施工项目签订《建设工程施工框架协议书》作了公告。
    一、合同风险提示
    1．合同的生效条件
    合同将在承包商、分承包商双方签字盖章，并且分承包商已按约定递交履约保函后生效。
    2．合同的履行期限
    合同工期为 2013 年 3 月 10 日至 2016 年 3 月 31 日。
    3．合同的重大风险及重大不确定性
    本合同价款以美元结算，存在外汇汇率风险。
    4．合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明公司预计本合同对公司本年度经营业绩不会产生重大影响。
    5．其他
    公司承诺愿意提供 1-2 亿人民币、一年期的项目周转资金融资。
    二、合同当事人介绍
    1．东华工程科技股份有限公司
    东华工程科技股份有限公司(证券简称“东华科技”，证券代码“002140”)，法人代表为丁叮，注册资本 4.46 亿元，注册地址：安徽省合肥市长江西路 669号高新技术产业开发区内，主营业务为从事着以服务化工、石化行业为主的设计咨询与工程总承包业务，与本公司无关联关系。
    2．最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额最近三年与本公司没有发生购销业务。
    3．履约能力分析
    公司董事会认为，东华科技在深圳证券交易所上市，信用良好，近三年平均主营业务收入 24 亿元，具备支付能力。
    三、合同的主要内容
    (一)工程概况
    1.1 工程名称：刚果共和国蒙哥 120 万吨钾肥项目
    1.2 工程地点：刚果（布）奎卢省蒙哥光卤石矿开发区、黑角新港区
    1.3 业主（全称）：MagIndustries Corp. 和/或 MagMinerals Potasses Congo SA
    1.4 合同名称：刚果共和国蒙哥 120 万吨钾肥项目土建工程
    1.5 合同内容：
    1.5.1 分承包商所承担的工作范围包括：采输卤工程（不含井建工程）、加工厂区工程、造粒包装工程、热电站工程、厂外工程等装置的土方工程、全部桩基工程（含试桩）、地基处理工程、全部土建工程（包括但不限于建筑、结构、钢结构——含平台和爬梯、装饰、总图运输、建筑防腐等专业所涉列的内容及要求）、室内给排水、室内照明和避雷。
    1.5.2 分承包商的工作范围还包括用于整个刚果共和国蒙哥 120 万吨钾肥项目建设的采石场的投资、建设、管理和开采，其中外供用于本合同工程之外工程的砂、石价格需报承包商核定。整个钾肥工程项目竣工后，采石场的处置将由业主、承包商、分承包商另行签订处置协议。
    1.5.3 根据工程进展实际情况，承包商有权对分承包商所承担的工作内容及围进行调整。
    (二)合同价款
    3.1 合同价款
    美元（大写）：壹亿叁仟壹佰捌拾壹万壹仟玖佰零柒元整，美元（小写）：
$131,811,907 元整(折 8.04 亿元，当前汇率：6.0964 元/美元)。其中 HSSE 专项费用：美元（大写）：壹佰叁拾壹万捌仟壹佰壹拾玖元整，美元（小写）：$1318119元整。
    3.2 合同约定汇率
    本合同汇率采用承包商与业主签订的《刚果(布)蒙哥 1200kt/a 钾肥项目工程建设总承包合同》（合同号：MPC BIPR CCP 2013 005）所约定汇率，即采用 2013年 7 月 5 日的中国银行美元兑人民币汇率收盘的现汇买入价和卖出价的算术平均价。2013 年 7 月 5 日美元兑人民币汇率收盘的现汇买入价为：1.0 美元=6.1197元人民币，现汇卖出价为：1.0 美元=6.1443 元人民币，则本合同约定汇率为：
（6.1197+6.1443）/2=6.1320。
    3.3 本《合同协议书》中约定的合同价款为固定总价（不包含 1.5 条款中所述采石场的投资、建设、管理、开采的相关费用）。除业主确认的重大设计变更或业主事先书面同意的合同价格调整外，该固定总价将不做任何调整。如果业主确认的重大设计变更或业主事先书面同意的合同价格调整涉及到分承包商相关费用，则固定总价将做相应调整。
    3.4 HSSE 工作内容清单、工程量及费用组成详见 PART—B《合同技术和商务附件》之 B—5《HSSE 专项费用表》。合同约定的 HSSE 专项费用不应被视为分承包商应得的费用，在工程施工过程中，施工分包商依据已实施的 HSSE 专项费用清单中的内容及单价申请相关价款，对于 HSSE 清单中有但没有实施的内容，将不与支付。HSSE 费用在实施过程中专款专用，经承包商 HSSE 职能人员依据相关标准、规范和规定定期考核验收合格后，随同期工程进度款一同支付。按照中华人民共和国、刚果（布）政府相关法律、法规、标准、规范和规定为必须的，或是由分承包商基于本《建设工程施工合同》所明示义务可明显推断出的工作内容，但在 HSSE 专项费用内容清单和工程量中未包含的内容，承包商将视为已经全部包括，并有权要求分承包商完全按照标准、规范和规定实施，且不增加任何相关费用。如分承包商拒绝实施，承包商有权按照自身理解组织实施，并在应付分承包商的合同价款和追加合同价款中扣除所发生的费用，分承包商还将偿由此给承包商造成的损失。
    (三)结算方式
    3.5 承包商将以美元向分承包商支付所有工程款项。
    (四)协议签署时间、协议生效条件、协议生效时间
    本合同于 2013 年 11 月 4 日签订，将在承包商、分承包商双方签字盖章，并且分承包商已按约定递交履约保函后生效。
    (四)合同工期
    2.1 合同工期：
    分承包商施工进度必须满足承包商项目总体进度计划的要求。详细计划要求见 PART—B《合同技术和商务附件》之 B—2《项目总体实施计划和里程碑节点》。
    刚果共和国蒙哥 120 万吨钾肥项目建设工期：2013 年 3 月 10 日至 2016 年 3月 31 日。
    由于非分承包商原因造成的工期延误，经承包商核实后将予以确认并顺延相应工期，但不包括任何的费用补偿。
    (五)分承包商承诺
    2.4.1 愿意将承包商与业主签订的《刚果(布)蒙哥 1200kt/a 钾肥项目工程建设总承包合同》（合同号：MPC BIPR CCP 2013 005）中与本《建设工程施工合同》约定工作内容相关的责任平移至本合同，将严格遵守、执行承包商基于其与
业主签订的上述总承包合同要求所发出的各种指令、指示，包括并不限于对本合同工程的现场资料收集、HSSE 管理、进度管理、工程保管、工程验收、工程款项支付以及对本合同各组成文件的补充、更正和修改。
    2.4.2 中国武夷实业股份有限公司丘亮新总经理为分承包商本项目总指挥。
    2.4.3 愿意提供 1-2 亿人民币、一年期的项目周转资金融资。
    (六)违约责任
    《建设工程施工合同条款》对违约、索赔等规定如下：
    10 违约、索赔和争议
    10.1 违约
    10.1.1 承包商违约情况：
    10.1.1.1 本合同第 6.2 条款提到的承包商不按时支付工程预付款；
    10.1.1.2 本合同第 6.4.4 条款提到的承包商无正当理由不按合同约定支付工程款，且双方未达成延期付款的协议，导致施工无法正常进行；
    10.1.1.3 当发生上述承包商的违约事件，由承包商承担违约责任，顺延延误的工期。
    10.1.2 除本合同已经明确的违约行为及处理条款外，分承包商当发生下列违约情况时：
    10.1.2.1 本合同条款第 3.5.2 款提到的因分承包商原因不能按照本合同《附件 B--2 项目总体实施计划和里程碑节点》约定的进度计划完成相应节点工作，分承包商将按照该附件的约定承担相应的进度延误违约金，承包商将在应向分承包商的支付款项中予以扣除。
    10.1.2.2 本合同条款第 4.1 款提到的因分承包商原因工程质量达不到《建设工程施工合同协议书》约定的质量标准，违约责任为：扣除合同价款的百分之五作为违约金。但当出现本合同第 9.1.5.2 和 9.1.5.3 条款情况时不受此限制。
    10.1.2.3 除执行本《建设工程施工合同条款》约定外，分承包商违反 HSSE相关管理要求的违约责任处理同时执行 PART A—3《建设工程施工 HSSE 合同》约定。
    10.1.2.4 对于所有违约行为，分承包商支付违约赔偿金的行为并不免除或减少任何其在本合同下对交付工程的任何责任与义务。
    10.1.3 一方违约后，另一方要求违约方继续履行合同时，违约方承担上述违约责任时仍应继续履行合同。
    10.2 索赔
    10.2.1 当合同一方向另一方提出索赔时，要有正当索赔理由，且有索赔事件发生时的有效证据。
    10.2.2 承包商未能按合同约定履行自己的各项义务或发生错误以及应由承包商承担责任的其他情况，造成工期延误和（或）分承包商不能及时得到合同价款及分承包商的其他经济损失，分承包商可按下列程序以书面形式向承包商索赔：
    10.2.2.1 索赔事件发生后 14 天内，向承包商发出索赔意向通知；
    10.2.2.2 发出索赔意向通知后 28 天内，向承包商提出延长工期和（或）补偿经济损失的索赔报告及有关资；    10.2.2.3 承包商在收到分承包商送交的索赔报告和有关资料后，于 28 天内给予答复，或要求分承包商进一步补充索赔理由和证据；
    10.2.2.4 承包商在收到分承包商送交的索赔报告和有关资料后 28 天内未予答复或未对分承包商作进一步要求，视为该项索赔已经认可；
    10.2.2.5 当该索赔事件持续进行时，分承包商应当阶段性向承包商发出索赔意向，在索赔事件终了后 14 天内，向承包商送交索赔的有关资料和最终索赔报告。索赔答复程序与本合同第 10.2.2.3、10.2.2.4 条款规定相同。
    10.2.3 当分承包商因其自身原因发生工期延误、施工缺陷以及其他未能按合同约定履行自己的各项义务或发生错误，给承包商造成经济及其它损失，承包商将按 10.2.2 条款确定的时限向分承包商提出反索赔，并有权在需支付分承包商的任何款项中扣回其反索赔金额。
    四、合同对上市公司的影响
    1．公司预计本合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不会产生重大影响。
   2．合同对公司业务独立性无影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事
人形成依赖。
   五、合同的审议程序
   1．董事会表决情况（不适用）。
   2．独立董事发表的独立意见（不适用）。
   六、其他相关说明
   1．公司将在定期报告中披露合同的履行情况。
   2．备查文件目录。
   公司和东华工程科技股份有限公司签订的《建设工程施工合同》




                                   中国武夷实业股份有限公司董事会
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