落实五部委配套指引，推动企业内部控制体系建设系列之一：

我国内部控制规范建设历程

我国有关内部控制的系统研究起步相对较晚，但在最近的十几年中，该问题逐渐成为政府、企业中各类管理者的关注热点，学习上的后发优势反而促使其与我国国情相关联的理论研究成果大量集中涌现。仅就中央各部委而言，财政部、国资委等多个部门都曾对此制定并颁布过相应的法律规范。讨论此次颁布的配套指引具备的政策实施意义，有必要首先对我国内控规范建设做一简要回顾。

1.1《会计法》中的有关规定

1999年10月31日，第九届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订通过《会计法》，将内部控制制度当作保障会计信息“真实和完整”的基本手段之一，其中第二十七条规定：“各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度。单位内部会计监督制度应当符合下列要求：记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约；重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行的相互监督、相互制约程序应当明确；财产清查的范围、期限和组织程序应当明确；对会计资料定期进行内部审计的办法和程序应当明确。”这些旨在加强单位内部会计监督的法律要求，为后续的内部控制研究指明了方向，这也是我国内控研究出现高潮的原动力，标志着我国系统的内部控制建设由此展开。

1.2内部会计控制规范体系

2001年6月22日，财政部颁布了《内部会计控制规范——基本规范》、《内部会计控制规范——货币资金》，指出“内部会计控制是单位为了提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序。其后,财政部还陆续颁布了《内部会计控制规范——销售与付款》、《内部会计控制规范——采购与付款》、《内部会计控制规范——工程项目》、《内部会计控制规范——担保》和《内部会计控制规范——对外投资》及多个具体规范的征求意见稿。内部会计控制只是内部控制的一个有机组成部分，那些对会计业务、会计记录和会计报表的可靠性没有直接影响的内部控制同样重要，但这些内容在内部会计控制规范体系中无从体现。

1.3《中央企业全面风险管理指引》

中央企业具有较大规模和较强的综合实力，大都处于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，是国有企业的骨干和中坚力量，对于发挥国有经济的主导作用具有控制力、影响力和带动力。

2006年6月6日，国务院国有资产监督管理委员会制定了《中央企业全面风险管理指引》要求中央企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，包括风险管理策略，风险理财措施，风险管理的组织职能体系，风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。企业的风险管理属于战略层面，最终将落脚在内部控制。

1.4上市公司内部控制法规

上市公司是资本市场发展的基石。提高上市公司的内控质量是提高资本市场投资价值的源泉，对于增强资本市场的吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进我国资本市场健康稳定发展，具有十分重要的意义。2005年10月19日，证监会出台了《关于提高上市公司质量的意见》，要求上市公司要加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估，同时要通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，并披露相关信息。通过自查和外部审计，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力。

2006年5月17日，证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》，首次对上市公司内部控制提出有针对性的具体要求，规定“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出局了无保留结论的内部控制鉴证报告”；同年6月5日，《上交所内部控制指引》发布，该指引和《萨奥法案》在达到内部控制目标方面是一致的，但比《萨奥法案》的控制过程更为复杂，增加了“目标设定”、“事项识别”和“风险对策”，相应的要求也比《萨奥法案》更高；同年9月28日，《深交所上市公司内部控制指引》出台，要求深市主板上市公司自2006年9月28日至2007年6月30日其间建立起完备的内部控制制度，并从2007年年报开始披露内控制度制定和实施情况。

1.5金融企业内部控制法规

早在1997年5月16日，人民银行就颁布了《加强金融机构内部控制的指导原则》，该指导原则的适用对象包括了政策性银行、国有独资商业银行、其他商业银行、城乡信用社、信托投资公司、证券机构、保险机构、财务公司、融资租赁公司、典当行等非银行金融机构。同年7月30日颁布了《进一步加强银行会计内部控制和管理的若干规定》、12月30日颁布了《进一步完善和加强金融机构内部控制建设的若干意见》等关于内部控制的监管规章。这些法规虽现已废止，但它们对于提高各类金融机构对内部控制重要性的认识、推动建立和健全内部控制、防范和化解经营风险发挥了重要作用。

1.5.1证券公司类

2001年1月31日，证监会发布《证券公司内部控制指引》，该指引于2003年12月15日进行了修订。新的《证券公司内部控制指引》共5章142条，旨在引导证券公司规范经营，完善证券公司内部控制机制，增强证券公司的自我约束能力，推动证券公司现代企业制度建设，防范和化解金融风险。

2006年6月30日，为指导证券公司建立健全融资融券业务试点的内部控制机制，防范与融资融券业务有关的各类风险，证监会发布了《证券公司融资融券业务试点内部控制指引》，并定于2006年8月1日起施行。

1.5.2保险公司类

1999年8月1日，保监会发布了《保险公司内部控制制度建设指导原则》。2010年8月10日，保监会颁布了《保险公司内部控制基本准则》，该准则以《企业内部控制基本规范》为基准，是保险业执行《基本规范》的实施细则。下一步，保监会还将在《准则》的框架下，针对保险经营的关键环节或主要领域制定若干个具体准则。

1.5.3商业银行类

2002年9月18日，人民银行在修订《加强金融机构内部控制的指导原则》的基础上颁布了《商业银行内部控制指引》，该指引已于2007年7月3日进行了修订。2004年12月25日，银监会还出台了《商业银行内部控制评价试行办法》。

1.6我国内部控制法规体系的形成

1.6.1企业内部控制标准委员会的成立

2006年7月15日，财政部发起成立了“企业内部控制标准委员会”，中国注册会计师协会也发起成立了“会计师事务所内部治理指导委员会”。同一天，所有在美国上市的外国企业被要求开始必须执行《萨奥法案》。显然，这不是一个巧合，它预示着我国企业在内部控制方面将迎来一部类似于美国《萨奥法案》的标准体系。

企业内部控制标准委员会是中国企业内部控制标准体系的咨询机构，旨在为制定和完善中国企业内部控制标准体系提供咨询意见和建议。委员会主席由财政部副部长王军担任，成员包括来自监管部门、实务界、理论界的31位专家学者。

1.6.2《企业内部控制基本规范》率先出台

2008年5月22日，为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会共同颁布了《企业内部控制基本规范》。《基本规范》是我国企业内部控制的纲领性文件，它的发布标志着我国取得了内控体系建设的重要阶段性成果。

《基本规范》规定企业可以依法委托会计师事务所对本企业内部控制的有效性进行审计，出具审计报告；国务院有关监管部门有权对企业建立并实施内部控制的情况进行监督检查；企业应实行内部控制自我评价制度，并将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系。《基本规范》给中国所有的公司进行经营活动提供了一个通用的平台，国家希望通过该法律文件的实施提升公司财务状况的透明度，强化管理者的信托责任意识。《基本规范》的创新点在于该规范远远超越会计问题，从企业管理的视角来看待内控问题，而不是单纯像美国404条款那样局限于财务报表审计，这对于企业改善经营管理和提高风险防范能力意义重大。

《基本规范》自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。

1.6.3《配套指引》的颁布标志着我国内控规范体系初步形成

2009年4月16日，财政部、证监会、审计署、银监会和保监会共同发布了《企业内部控制配套指引》。此次发布的《配套指引》包括了《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》。《应用指引》是对企业按照内控原则和内控“五要素”建立健全本企业内部控制所提供的指引，在配套指引乃至整个内部控制规范体系中占居主体地位；《企业内部控制评价指引》是为企业管理层对本企业内部控制有效性进行自我评价提供的指引；《企业内部控制审计指引》是为注册会计师和会计师事务所执行内部控制审计业务的执业准则。

《配套指引》与《基本规范》共同构成了一个既能适应我国企业实际情况、又融入国际先进经验的内部控制规范体系。该体系架构成熟、体系完整、内容丰富、指导明确、方法科学，改变了以往内控法规政出多门、各辖一隅的混沌局面。对外接轨、对内统一的规范体系不仅能提高企业建立健全内部控制的效率和效果，还将大大节约企业的合规成本，其影响力之深远将超过之前我国颁布的所有内部控制类法律规范，是我国会计改革与发展史上一座新的里程碑。

《配套指引》既细化了基本规范的各项要求，又构建了健全统一的指引体系；既具中国适应性，又具国际先进性；既适应了后金融危机时期社会对内部控制审计提出的新要求，又切实考虑了注册会计师风险责任的可承担性；既抓住有利时机推动内控规范实施，又区别对待作出积极稳妥的实施安排。其实施的目的不仅在于促进企业建立、实施和评价内部控制，规范会计师事务所内部控制审计行为，从宏观上看，还将有利于进一步夯实宏观经济形势回升向好的微观基础，有利于促进我国企业转变经济发展方式，有利于促进企业全方位参与国际经济竞争，有利于维护经济金融稳定和社会公众合法权益。

为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，配套指引的实施是分步骤进行的：自 2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。

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