《中国证监会六项规范并购重组、防止内幕交易》

9月17日，中国证监会集中发布六项法律性文件（其中一项为征求意见），其核心是防范内部交易，这在目前全流通以来，上市公司重组、增发股票、整体上市越来越频繁的情况下，伴随而来的内幕交易、操纵股价行为也越来越多，这些文件的颁布反映了行政监管机关加强并购重组行为的行政监管的考虑。这六个文件为《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司信息披露其相关各方行为的通知》、《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》、《上市公司并购重组审核委员会工作流程》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》。

这六部法规针对股改后，上市公司资产重组所存在的各类问题进行了重新规范。例如，股权分置改革前后，资产重组都是股价操纵的重要题材，虽然股权分置改革为上市公司提高自身质量提供了动力，同时，也为大股东操纵股价提供了机会，因此，加强信息披露管理成为防范内部交易的第一道关口。《上市公司重大资产重组管理办法》第16条指出，上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要的保密措施。上市公司及交易对方聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。在上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。这条规定和《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》成为制约上市公司信息披露行为的重要规范。

尤其需要指出的是，在保护上市公司和股东合法权益，增强上市公司持续经营能力方面，《上市公司重大资产重组管理办法》第50条规定，重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额80%，或者实际运营情况与管理层讨论与分析存在较大差距的，上市公司董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在公司披露年度报告的同时，在指定报刊作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等监管措施。这一事后监督措施可以有效地减少虚假重组，督促上市公司进行实质性重组。