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深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)

属于创投借壳上市

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为基石点赞，第一个创业板借壳或重组的摘桃者，基石团队人品没问题，基石资金没问题，基石储备的资源没问题，基石的实业和资本运作经验没问题，看好基石，相信基石，拥抱基石，基石张维中国版的巴菲特，张维值得追随！！！

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协议受让+要约收购 张维决意入主聚隆科技

来源：上海证券报

　　停牌两周后，聚隆科技实控人“脱身”计划出炉，将分两步走完成。首先，领驰基石等协议受让刘军、刘翔父子等持有的聚隆科技26.43%股权；其次，领泰基石拟向除领驰基石等一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约收购，要约收购13%股权，股权转让价格和要约收购价格均为14元/股。若上述股权转让交易且部分要约收购完成后，领驰基石等的实控人张维的持股比例新达到39.43%，聚隆科技实际控制人将发生变更。

　　两步走入主

　　根据聚隆科技18日发布的公告，领驰基石、领汇基石、弘唯基石(代表“华盈基金”)，将分别受让聚隆科技9.43%、11.83%、5.18%的股份(合计26.43%的股份)，转让价款合计为7.40亿元，转让价格为14元/股。交易完成后，刘军、刘翔父子仍持有公司35.48%股份，仍为公司实际控制人，本次协议转让不会导致公司控制权发生变更。

　　事实上，5月6日早间停牌的聚隆科技当晚即披露了接盘方身份，并最终穿透到基石资本董事长张维身上。公司当时表示，公司董事会收到实际控制人刘军、刘翔等股东的通知，正在筹划股权转让等事宜，拟将持有的部分股份转让给领驰基石或其指定方。预计本次协议转让所涉及的股权比例不超过29.99%。正在筹划的协议转让等事项可能涉及公司控制权变更。

　　从最新公告看，最终协议转让股份比例低于之前的预计，只控制了聚隆科技26.43%股份，未能实现对公司的实际控制。

　　显然，张维对聚隆科技的诉求并非“二股东”这么简单。

　　为了进一步获取上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，同属于张维控制的领泰基石拟向除领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出部分要约收购，以14元/股的价格要约收购2600万股公司部分，股份比例为13%。本次要约收购所需最高资金总额为36400万元，均为收购人自有资金及自筹资金。

　　本次股权协议转让及部分要约收购全部完成后，张维通过旗下基金合计最多持有聚隆科技约7886万股，占聚隆科技已发行总股本的39.43%，公司实际控制人将发生变更。

　　公司同时表示，截至公告披露日，受让方支持上市公司现有业务做大做强，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整计划；同时，暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　看中什么？

　　公开资料显示，作为基石资本掌门人，张维有超过20年投行及投资经验，代表项目包括山东六和、回天新材、山河智能、华中数控等，此次瞄上聚隆科技究竟有何意图？

　　据悉，聚隆科技主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。受客户订单量减少等不利因素影响，公司2018年营业收入、营业利润以及净利润等均有不同程度的下滑。2015年以来，聚隆科技先后设立了聚隆机器人、聚隆启帆等控股子公司，拓展机器人减速器业务，培育新增长点，但目前对公司营业收入未产生重大影响。

　　不过，从2019年一季报数据来看，公司业绩似有好转迹象。聚隆科技一季度实现营业收入5793.34万元，同比增长12.38%；净利润1916.74万元，实现扭亏为盈；扣除非经常性损益后，聚隆科技当季净利润为690.39万元，同比增长547.13%。

　　与净利润高增长相对应的是，公司3月28日披露了包括实际控制人刘军、刘翔及一致行动人潘鲁敏在内的减持计划，计划以不低于8.51元/股的价格，减持公司不超过6%的股份。张维与刘军等的一进一退之间，聚隆科技易主趋势已日渐明朗。

（文章来源：上海证券报） [点击查看原文]

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基石资本拟要约收购上市公司聚隆科技

来源：中证网 作者：刘宗根

　　私募机构基石资本正计划要约收购一家业绩连年下滑的A股上市公司聚隆科技，要约收购将以现金支付的方式进行。此前该私募机构已经通过股权转让的方式受让了这家上市公司大比例股票。受此消息影响，5月20日，聚隆科技开盘即涨停，收于11.17元/股。从收购价格来看，14元/股的价格较聚隆科技最新停牌时的价格10.15元溢价约38%。

　　5月20日，聚隆科技发布公告称，5月17日，公司收到深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)(简称“领泰基石”)出具的《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书摘要》，收购人领泰基石拟向除领泰基石一致行动人以外的聚隆科技全体股东发出部分要约收购。要约收购的方式将以现金支付进行，要约收购股份数量为2600万股，股份比例为13%，要约收购价格为14元/股。所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，要约收购所需最高资金总额为3.64亿元。

　　此前，收购人领泰基石的一致行动人深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“领驰基石”)、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“领汇基石”)及芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)(简称“弘唯基石”，代表“弘唯基石华盈私募投资基金”)已于5月16日与刘军、刘翔、宁国汇智项目投资中心(有限合伙)及其他18个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石、领汇基石及弘唯基石拟通过协议转让方式收购聚隆科技5286万股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的26.43%。其中，领驰基石、领汇基石协议受让上市公司股权的资金来源为其合伙人出资而形成的自有资金；弘唯基石协议受让上市公司股权的资金来源于其作为基金管理人管理的华盈基金，其资金均来源于基金份额持有人的认购价款。受让资金合计约7.40亿元。

　　上述股权转让和要约收购完成，合计将耗资约11亿元。领泰基石及其一致行动人均系基石资本旗下基金，要约收购完成后，基石资本将持有聚隆科技39.43%的股权。

　　当下收购面临的一个考验是，自上市以来，聚隆科技连续四年出现业绩下滑。Wind数据显示，2015年至2018年，聚隆科技营业总收入分别为3.85亿元、4.81亿元、4.77亿元、3.07亿元；实现归属于母公司股东的净利润分别为1.05亿元、9663.45万元、8740.31万元、3341.46万元。

　　公开资料显示，基石资本是一家私募股权投资管理机构，是中国最早的创业投资机构之一。基石资本总部位于深圳，在北京、上海、香港、合肥设有分部。目前管理VC、PE、定向增发、并购等类型的投资基金60余只，资产管理规模逾500亿元。

（文章来源：中证网） [点击查看原文]

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 安徽聚隆传动科技股份有限公司 要约收购报告书摘要

上市公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司

股票简称：聚隆科技

股票代码：300475

股票上市地点：深圳证券交易所

 收购人名称：深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)

住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层

通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次要约收购的收购人为深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领泰基石”），要约收购目的旨在取得聚隆科技控制权，不以终止聚隆科技上市地位为目的。

二、收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)的一致行动人深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“领驰基石”）、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“领汇基石”）及芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唯基石”，弘唯基石系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”签署协议）于2019年5月16日与刘军、刘翔、宁国汇智及其他18个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述协议约定，领驰基石及其一致行动人领汇基石及弘唯基石拟通过协议转让方式收购聚隆科技52,861,365股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的26.43%。

上述协议转让完成后，领驰基石、领汇基石及弘唯基石持有52,861,365股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行股份总数的26.43%。

三、本次要约收购为向除收购人领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为26,000,000股，股份比例为13%，要约收购价格为14元/股。

四、本次要约收购完成后，收购人领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石最多合计持有聚隆科技78,861,365股股份，占聚隆科技已发行总股本的39.43%，聚隆科技不会面临股份分布不具备上市条件的风险。

三、收购人关于本次要约收购的决定

2019年5月9日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙人决定，同意领泰基石向除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石外的其他聚隆科技股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为26,000,000股，占聚隆科技总股本的13%，要约收购价格为14元/股。

四、要约收购的目的

基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的认同，收购人及其一致行动人拟通过本次收购取得上市公司控制权，不以终止上市公司上市地位为目的。届时，收购人及其一致行动人将利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市场，以改善上市公司经营状况，为全体股东带来良好回报。

五、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本要约收购报告书摘要签署日，除拟进行本次要约收购外，收购人及其一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

若预受要约股份的数量不高于26,000,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过26,000,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（26,000,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

收购人的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”）于2019年5月16日与刘军、刘翔、宁国汇智及其他18个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石、领汇基石及弘唯基石拟通过协议转让方式收购聚隆科技52,861,365股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的26.43%。具体可参见上市公司公告的《安徽聚隆传动科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得聚隆科技股权。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得聚隆科技股票所支付的最高价格为14元/股。

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，聚隆科技的每日加权平均价格的算术平均值为11.21元/股。

收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得聚隆科技股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日聚隆科技股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为14元/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为14元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为364,000,000元。收购人承诺将按照《上市公司要约收购业务指引》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将72,800,000元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

九、要约收购期限

本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起不少于30日且不超过60日，但出现竞争要约的除外。本次要约收购期限以要约收购报告书约定的收购期限为准。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

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安徽聚隆传动科技股份有限公司 关于股东拟协议转让股份的提示性公告

 安徽聚隆传动科技股份有限公司

关于股东拟协议转让股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2019年5月16日，张芜宁等14名安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“聚隆科技”、“上市公司”）股东与深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领驰基石”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议一”），拟将合计持有的公司无限售流通股18,854,097股（占公司总股本的9.43%）以14元/股的价格通过协议转让的方式转让给领驰基石，总金额为263,957,358元。

同日，实际控制人刘军先生、刘翔先生与深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领汇基石”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议二”），拟分别将其持有的公司无限售流通股9,919,032股（占公司总股本的4.96%）、13,736,238股（占公司总股本的6.87%），合计无限售流通股23,655,270股（占公司总股本的11.83%）以14元/股的价格通过协议转让的方式转让给领汇基石，总金额为331,173,780元。

同日，宁国汇智项目投资中心（有限合伙）（以下简称“宁国汇智”）与芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唯基石”， 弘唯基石系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”签署协议，以下简称“华盈基金”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议三”），拟将其持有的公司无限售流通股2,476,998股（占公司总股本的1.24%）以14元/股的价格通过协议转让的方式转让给弘唯基石，总金额为34,677,972元。同日，程卫东等4名股东与弘唯基石（代表“华盈基金”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议四”），拟将合计持有的公司无限售流通股7,875,000股（占公司总股本的3.94%）以14元/股的价格通过协议转让的方式转让给弘唯基石，总金额为110,250,000元。

上述协议转让过户完成后，领驰基石、领汇基石、弘唯基石（代表“华盈基金”）将分别持有公司9.43%、11.83%、5.18%的股份。领驰基石、领汇基石、弘唯基石（统称“受让方”、“收购人”）受同一控制人张维先生控制，张维先生将控制公司26.43%的股份。刘军、刘翔父子将合计持有公司35.48%的股份，仍为公司实际控制人，本次协议转让不会导致公司控制权发生变更。

上述协议经各方依法签署后生效。上述协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性。