投行的本质是欺骗

2010-5-28

我供职的最后一家公司是控股公司，职位是运营总监。控股公司下辖四大业务板块（产业公司）：房地产、金融证券、科技和传媒。

控股公司希望每个业务板块最终都可以发展出一个上市公司，届时，每个产业公司也就成为上市公司的控股公司，而总公司就是控股公司的控股公司。为此开始接触投行，探讨有关资产重组、资本运营的可能性和框架性方案设计。虽然我不负责这项业务，但作为运营总监，从公司业务运行的总体进程上还是需要有所了解的，并在总裁办公会上提出运营方面的意见和建议。 

因为是民营企业，因此在整个资金盘子、总资产的数量和质量上，通常都会存在一些水分或作秀的成分，这些水分存在的目的，主要是给银行“讲故事”，作秀也主要是给银行里的朋友创造帮助我们的条件，使得他对银行的领导在制度和手续上，做得合理合法，这一点很重要，一是只有这样才能真正帮成；二是保护帮助我们的朋友洗脱责任。

一个企业要上市，依照有关法规对公司质量的要求，最基础性的工作，有两个：一是公司的业务健康、发展良好、前景可观；二是资产优良，账面干净，有盈利。两者的勾稽关系是：如果上市融资，盈利将巨大，于是，上市对公司业务发展是必要的，上市对投资者是可靠而有利可图的。 

投行的工作，就是在充分了解公司实际情况（尽职调查）的基础上，按照这个目标进行包装和资产重组。此外，还有一个重要工作就是在投资结构和组成上，确保委托人对上市公司的控制。因为，上市圈到的钱和公开的融资用途，往往并不是一致的。这就是为什么中国很多上市公司上市前看着都很美，然而一旦上市就亏损得一塌糊涂而迅速沦为鸡肋或ST的一个重要原因。 

用术语讲叫资产重组，行话叫包装，而本质用笔者的话讲，就是“合法造假”。这种造假不是无中生有，而是在一些列财务制度许可的弹性范围内进行账面调整，同时根据需要做必要的法律手续以便呼应这种账面的调整，然后根据可能存在的质询，做好应对预案，包括充分利用“信息不对称”，对乐于披露的部分做好渲染，对不宜于披露的部分做好掩饰或淡化。从而，使得上市申报材料达到审查要求。

笔者所以称之为“合法造假”，就是因为，其中的调整，都是由投行“专家”在法律法规规定的范围内，在账面上重新组合，将不良的资产和不良业务“剔除”或打包“出售”，经过这样“处理”，不仅使留下资产、业务优良，而且被“处理”的资产和业务，还可以给企业带来不菲的收益。投行是拟上市公司委托提供上市服务并以此盈利的，所以它有足够的积极性主动为你制造漂亮的上市文件，企业就是要全力配合。当然，一个好的投行还会最大限度地消除“尾巴”，克服可能遭遇造假或不能自圆其说的麻烦。而所有这些，都不是实质性。譬如对不良资产的剥离，最常见的是成立一家公司，把负资产和亏损业务都转让给该公司，而在原公司帐上，这部分负资产和亏损业务就表现为“应收账款”，在资产负债表上，资产还在，只是科目变成的流动资产，术语也叫做“资产盘活”。然而，这家专门接受不良资产和不良业务的公司，最终将自生自灭，而这笔“应收账款”最终变成将来的坏账或呆账，然后依《会计法》进行核销或盈利冲抵。但这发生在上市圈钱以后的某个时间里。除了投行和上市公司的主要发起人知道这些实际情况，其他所有的投资者、上市资料的审查者，根本不知道这些资讯。人们无法指责其不合法，因为所有的包装都是依法进行的；也无法指责其故意隐瞒，因为它没有隐瞒“应收账款”，而是投资者自己没有把“应收账款”与“不良资产”联系在一起而已，所以是投资者分析能力不足，不是投行作假作伪。如果不良资产太大，还可以暂时邀请可靠的朋友投资进来，然后上市成功后溢价退出，朋友因此赚了钱，而公司因此获得上市资格——一个多次圈钱的拍照。

希腊，欧洲一个小国，其GDP不足整个欧盟的4%，其出现的国家负债几乎可以让欧元崩溃。为此，德国总理默克尔全力以赴地支持欧盟通过救助计划，提供了6500亿欧元的救助资金。为此，德国国内对默克尔的支持率降到4年以来的最低点。同时，由于要获得这笔救助资金免于国家破产，希腊还必须接受伴随救助款的相关条件，这些条件让希腊人民不得不削减收入，减少度假。

制造悲剧的当然是希腊自己，因为希腊人所追求的闲适的生活方式和长期以来的财政透支，是悲剧的根本所在。然而，这个悲剧关涉欧盟确实著名投行高盛的杰作。因为当初欧盟成立时，希腊是不够资格的，其中一个主要指标就是财政赤字超过了GDP小于3%的要求。而希腊看到了加入欧盟的好处，于是高盛看到了业务机会，设计了一个所谓的掉期交易的金融衍生产品，借钱给希腊，但不要求希腊按年付息，而是将所有的本息在五年后一次支付给高盛，这样，在不付息的5年里，希腊有钱进来却没有利息需要付出，使得当时的希腊财政赤字仅为GDP的1.2%，而进入到还本付息的时候——“假的就是假的，伪装应当剥去”，于是，赤字一跃达到了GDP的5.2%。即便如此，希腊也无力支付。

在这其中，人们无法指责高盛造假，因为对于借款利息的偿还，当然是有借款双方自行约定，很多公司融资都会根据实际情况或者息本同时偿付，或者只付息暂不还本，或只还本不付息，或者本息在约定的某个时间一次偿还……所有这些，他人无权越俎代庖。而高盛和希腊，都没有将这个情况披露给欧盟有关审查机构，也并不犯法，因为和投行的通常做法一样，一定是审查机构没有特别提出问询，而有关数据一定是包含在提交的审查资料里的。

 通过上述的阐述，是不是可以说，投行的本质，就是“合法造假”？！