创始人持股52%比51%更不会丧失公司控制权

作者：中国财税培训师 肖太寿博士

      根据《中华人民共和国公司法》第16条、90 条、103条和216条之规定，公司股东会决定的普通事项包括向其他企业投资、为他人提供担保、创立大会等除了经三分之二以上表决权通过的重大事项以外的事务。股份有限公司股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。持有公司二分之一以上股权的股东被称为“控股股东”，在创始人无法成为绝对控股股东实现对公司的绝对控股的情况下，持股比例超过二分之一的“控股股东”也能在很大程度上掌握公司话语权。

    基于以上法律政策规定，股东在公司的股权比例达到51%，称为相对控制权的股权生命线。因此，很多公司的创始人认为：自己在公司持股51%就享有最大股东的话语权。其实，以上观点是不准确的，如果企业无论做多大都不考虑上市，那么创始人控股51％就足够了。但是如果企业要上市，创始人所占比例要大于等于52％。虽说51％和52％只差一个百分点，但是如果企业真的上市，这1％的控股将直接影响创始人对其企业的控制权。换也就是说，创始人在公司持股52%比持股51%更不会丧失公司控制权，虽相差1%，但行使的权利千差万别！分析如下。

（一）公司不上市的公司控制权分析

如果公司根本没有上市的打算，则创始人在公司持有51%的股份就可以完全控股，将一直是公司最大的股东。

（二）公司上市的公司控制权分析

1、公司要上市，必经两次股权稀释至少35%以上。

如果公司准备上市，在公司上市前，创始人的股权至少会经过2轮稀释。

第一轮是风投，风投有两种方式进入公司，一种是购买创始人的股权，还有一种是增资。但无论是哪种进入方式，创始人的股权稀释最少达到10%。第二轮是公众流通股，至少稀释创始人股份的25%，两轮股权稀释的总额至少是35%以上。

2、创始人股权稀释后的股权比例计算

（1）持有公司51%股权的创始人经两次股权稀释35%后的股权比例为

33.15%【51%-（51%×35%）】；

（2）持有公司52%股权的创始人经两次股权稀释后的股权比例为33.8%【52%-（52%×35%）】

通过以上计算分析，如果创始人在公司上市前持有51%的股份，被风投和公众流通股稀释了35%后，剩下的股权只有33.15%＜33.33%（没有重大事件一票否决权）。而如果创始人在公司上市前持有52%的股份，被风投和公众流通股稀释了35%后，剩下的股权就有33.8%＞33.33（有重大事件一票否决权）。

    因此，通过持有公司51%和52%股权的创始人，在融资稀释股权后的股权差距虽然只有0.65%，但在公司拥有的控制权却有着天壤之别。这是因为在股权生命线上，绝对控股的三分之二66.67%、相对控股的51%和一票否决的三分之一33.34%，是三大战略控制点。因此持股比例不低于三分之一，即33.34%是股权的黄金分割点，也是公司控制权的生命线，不可失守。