股权架构控人策略：委托投票权的实操要点及案例剖析（原创：转载必须注明出处）

作者：中国企业股权设计节税专家  肖太寿博士

所谓的“委托投票模式”是指“表决权代理”，是指公司部分股东通过协议约定，自愿将其所有的投票权委托给其他特定股东行使，这个特定的股东往往是企业的创始人。

    根据《中华人民共和国公司法》第106条的规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权的范围内行使表决权。基于此规定，当企业引入投资人时，创始人的股权就被稀释，股权稀释后如何实现继续掌握公司的控制权。最好的策略是“委托投票权”，只要实施“委托投票权”策略，即使股权稀释，创始股东在公司占有的股权比例达不到控制优势，只要投票权握在手中，一样可以行使决策权，掌握公司的控制权。

案例分析：出资10%得到一家公司51%股权的股权架构设计策略

（一）基本情况介绍

 假设有限公司的股权分为资金股和人力股，其中资金股占60%，人力股占40%，自然人甲想按照注册资金的10%进行出资，并参与公司的经营管理，在一家注册资金为1000万元的有限公司乙中占有51%的股权，控制乙有限公司。请您设计出最优的股权架构方案！

（二）股权架构设计落地方案

 1、方案一：自然人股权架构模式

第一步：自然人甲出资100万元（1000万×10%）在乙有限公司中占10%的出资比例；

第二步：自然人甲在乙有限公司占有的资金股比例为10%×60%=6%；

第三步：如果甲要在乙有限公司中占有51%的股权比例（资金股比例+人力股比例），则甲在乙有限公司人力股中占有的比例为112.5%【（51%-6%）÷40%】。

由于不能按照出资比例配置股权比例，而且甲在乙有限公司人力股中占有的人力股比例充其量是100%，而第三步计算的甲在乙有限公司人力股中占有的比例为112.5%，大于100%，根本不现实。

另外，假设按照出资比例等于股权比例配置股权的情况下，自然人要出资510万元才能达到占有乙有限公司51%股权的公司控制权，可是超过了甲的投资预算：按照乙有限公司注册资本10%的出资额100万元。

因此，采用自然人股权架构模式实现以下目标：自然人甲甲按照注册资金的10%进行出资，并参与公司的经营管理，在一家注册资金为1000万元的有限公司乙中占有51%的股权，控制乙有限公司。是不现实的实施方案，即方案一不可行，不现实。

2、方案二：有限公司股权架构模式

第一步：自然人甲出资100万元，找到愿意投资的合作伙伴出资410万元，共同成立一家投资有限公司丙；甲在丙中占有股权比例20%，合作伙伴在丙中占有股权比例80%；

第二步：自然人甲与合作伙伴签订《投票权委托协议》，合作伙伴全权委托自然人甲行使投资有限公司丙的各项重大和重要事项的决议。具体包括：

（1）代为提议召开临时股东会和股东大会。

（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案。

（3）代为参加股东会或股东大会，行使股东质询权和建议权。

（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东会和公司股改后股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及分红、股权转让、股权质押、增资、减资等涉及委托人所持有股权的处分事宜的事项除外。

（5）受托人行使本授权委托书委托权限范围内的事项导致的一起后果由委托人承担。

第三步：投资有限公司丙按照有限公司乙1000万元注册资金的51%出资，并由自然甲参与有限公司乙的经营管理；

第四步：有限公司丙在有限公司乙的人力股中占有的人力股比例为51%；

第五步：有限公司乙给投资有限公司丙配置股权比例（资金股比例+人力股比例）为51%（51% ×60%+40% ×51%）。

第六步：自然人甲通过与合作伙伴签订《投票权委托协议》，从而控制了有限公司丙，最后控制了有限公司乙。

 股权架构图如下所示：

  2、方案三：有限合伙企业股权架构模式

第一步：自然人甲出资100万元，找到愿意投资的合作伙伴出资410万元，共同成立一家注册资本为510万元的投资有限合伙企业丙，自然人甲作为普通合伙人(GP)，占19.6%，合作伙伴作为有限合伙人（LP），占80.4%；

第二步：投资有限合伙企业丙按照有限公司乙1000万元注册资金的51%出资，并由自然甲参与有限公司乙的经营管理；

第三步：有限合伙企业丙在有限公司乙的人力股中占有的人力股比例为51%；

第四步：有限公司乙给投资有限合伙企业丙配置股权比例（资金股比例+人力股比例）为51%（51% ×60%+40% ×51%）。

第五步：由于自然人甲是有合伙企业的普通合伙人身份，从而控制了有限合伙企业丙，最后控制了有限公司乙。

 股权架构图如下所示：

（三）最优股权架构方案评析

在以上三种方案的设计中，第一种自然人股权架构方案，在实践中根本不存在，不现实；第三种方案，虽然可以达到自然人甲出资10%，能控制一家注册资本为1000万元的有限公司乙的控制权，但是，由于自然人甲是有限合伙企业丙的普通合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，自然甲对有限合伙企业丙的债务必须承担无限法律责任。而第二种股权设计方案中的自然甲以其出资100万元为限对有限公司丙承担有限法律责任。

通过以上三种股权设计方案的优劣比较分析，通过有限公司股权架构下的“投票权委托模式”，既能实现自然甲对1000万元有限公司的控制权，又能实现自然人甲以其出资额100万元为限承担债务清偿法律责任。因此，股权设计方案二是最优的股权设计方案！