合伙创业投资 共同创造财富

----设立有限合伙企业是创业投资的上佳选择

    前言：最近与亲朋好友一起创办设立了当地的第一家有限合伙企业，由于一般人对有限合伙企业还相对比较陌生，

       所以把自己对有限合伙企业的一些了解和理解整理了一下，希望对有志于创业、投资的朋友们会有所帮助。

    根据我国去年新修改的《合伙企业法》规定，有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成，普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙债务承担有限责任的营利性组织。其优势主要有以下几方面：

一、有限合伙企业的组织形式适用于创业投资

    我们知道，进行投资活动，尤其是风险投资需要两样东西：一是要有资金；二是要有投资管理人才，能“慧眼识英雄”，辨别有盈利潜力的项目。但是在现实社会中，能够管好投资的人不一定有钱，而有钱的人不一定会投资。在这种情况下，采用有限合伙的管理架构，就使得这两部分能够结合起来。有限合伙主要适用于创业投资，由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任。

二、有利于调动各方的投资热情，实现投资者与创业者的最佳结合。

    这种组织形式运用到创业投资中，可以由负责企业日常经营管理的普通合伙人承担无限连带责任，而资金投入者只承担有限责任。有限合伙人仅以出资额为限对企业债务承担有限责任，这是有限合伙最突出的特点与价值所在。通常，有资金实力者出于谨慎不愿投资于需承担无限责任的普通合伙，而公司中所有权与经营权分离可能导致的经营者道德风险也令其望而止步。另一方面，拥有投资管理能力或技术研发能力者往往缺乏资金，在公司体制下难以实现其理想，他们更愿意在享有管理权力和较多利益的情况下成为承担无限责任的普通合伙人。有限合伙制度完全契合了这两种市场需求，确保了资本、技术和管理能力得到最佳组合，获得最大效益。

三、有限合伙在设立和运营中较之公司更具有操作灵活性与商事保密性。

    有限合伙运作既有灵活性，又具稳定性。在运营方面，有限合伙的组织机构简单，不存在复杂的层级制结构，投资策略的制定和具体的投资管理活动由普通合伙人即风险投资家操作，内部沟通与决策便捷，策略意见较易整合，故更有利于降低管理成本，提高运作效率。

有限合伙以协议为基础，法律对其规定较之公司更为灵活，任意性规则多于强制性规则，很多方面可以由合伙协议决定，这更适合投资者的各种不同需求。此外，合伙企业的信息披露义务远比公司宽松，仅以满足债权人保护和政府监管为限，这种商事保密性对出资人更具有吸引力。

四、有限合伙企业兼顾了合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡。

    有限合伙的形式既解决了合伙缺乏注册资本的难题，又避免了公司法所要求的“资本维持”原则可能产生的问题。有限责任合伙能够满足管理层和专业人士的共同诉求，既保留了合伙人个人责任，又解除合伙人彼此之间的连带责任。普通合伙人依然需对合伙企业的债务承担无限责任，而《合伙企业法》规定执行事务合伙人必须为普通合伙人，如第六十七条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。”所以，对于合伙企业的债权人而言，他的债权一旦超出合伙企业的注册资金的范围时，总是有合伙人按照法律规定或合伙章程的规定来无限承担其余的债务。

五、有限合伙不需缴纳企业所得税，税负较轻。

    我国《合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”因此有限合伙制无需缴纳公司税，只缴纳个人所得税，避免了公司制下双重纳税的弊端，有效降低了经营成本，这也是有限合伙制度能够迅速发展的一个重要经济原因。

六、有限合伙为创业投资者提供了便捷的退出通道。

    有限合伙人转让其合伙份额较之普通合伙更为便利，合伙份额的转让也不会影响有限合伙的继续存在，这为创业投资提供了一条较之公司股份发行上市更为便捷的退出通道。有限合伙对合伙人退伙后的债务承担也有比较宽松的规定，这对于风险投资者来说是很有利的。

七、灵活的运作机制

    有限合伙以协议为基础，很多方面可以由合伙人协议决定，这更适合投资者的各种不同需求。风险投资的领域很多，各领域风险情况也不一样，所以必须有一个比较灵活的组织管理体制，才能够应对这样的风险，以减少损失。此外，合伙企业的信息披露义务远比公司宽松，仅以满足债权人保护和政府监管为限，这种商事保密性对出资人更具有吸引力。

八、独特的多重约束机制

    一是普通合伙人承担无限责任；二是由于合伙期一般只是一个投资期，对于需要不断筹集新资金的风险投资家来讲声誉可谓至关重要，努力保持和提高自己的业绩成了一种外在的激励和约束；三是有效的监督制度。由投资者组成的顾问委员会实施监督，限制普通合伙人损害投资者的利益。

合伙制是典型的‘人合’公司，有限合伙制则是将‘资合’与‘人合’的特征相融合。相信随着《合伙企业法》实施，越来越多的投资人将选择有限合伙的企业形式创业和发展，正所谓“借有限合伙之风，扬风险投资之帆”。