按语：《企业生命论》写于1990～1992）（作者笔名仁立墨人，博士论文（32万字，中国财政经济出版社1993年出版发行）；中国社科院编辑的《中国企业理论五十年》评价《企业生命论》：“我国学者仁立墨人（笔名）深入地探讨了企业生命周期问题。1993年其博士学位论文《企业生命论》出版，把我国的企业生命周期理论研究推向高潮。总的来看，《企业生命论》集系统性和深刻性于一体，是我国关于企业生命周期研究的重要著作。”

《企业生命论》连载六十三

第四篇 企业成长论（续八）

二、因被接管和兼并而死亡的理论

　　接管(Take-over)和兼并虽然都是融合的一种形式。但两者性质不同。接管是一家劫夺性公司取得了另一家公司51%以上的有表决权的股票。而劫夺性公司(Raidercompany)本身有一定实力，足以对受害公司形成威胁，将其接管。而受害公司(Victimcompany)则是遭受出价收购的企业。受害公司是非自愿的，被接管后，其法人地位消亡，被劫夺性公司吞并。而合并(Merger)狭义指的是两家企业或各个企业的股东和董事同意在自愿基础上进行的一种合并。有关的股票持有者赞成把他们的股份资本合起来，形成一个新公司。股票持有人之间的协议包括按某种恰当的折换率把旧公司的股票换成新公司的股票。这是当事人双方自愿放弃原有法人主体地位，而组成新法人的一种方式，是具有积极意义的主动的原企业死亡。而广义上的兼并或合并则是在自愿基础上为了某种目的，由若干企业组成的联合体或企业集团，前者较为松散，后者一般较紧密，但各个企业均不丧失原有法人地位，未发生企业的死亡，这是企业向更高级组织形态演化的一个实际步骤。

　　为了澄清一些误解，我觉得应该区分接管、兼并和合并的主要含义。我国目前把兼并和合并有的加以区分，有的混在一起，有的则把兼并视为接管，看来做些区分是很有必要的。一般来说，在西方把一个企业购买另一个或另一些企业资产的行为称为接管和收购。在这个过程中，接管一方因侵吞了另一方企业而成为存续企业，同时获得了被接管企业的全部资产及控制权，被接管企业则失去法人资格。被接管企业是处于无奈不得不被接管。显然，接管的实质是产权有偿的转移，即Take-over，这一名词很难译成兼并。过去，日本也有这样一种意识，认为接管(吞并)别的公司是一种恶行。现在也认识到应该出现这种事态。兼并与我国以前实行的“关、停、并、转”中的“并”不同，前者是一种经济手段，是双方企业为了达到某一经济目的而自愿合并起来的。而“关、停、并、转”中的合并则是产品经济条件下的宏观控制的一种行政手段,它依靠行政命令强行把两个企业并在一起，并不是双方自愿的。而Merger既可译为兼并也可译为合并。当然广义上的合并也包括一方并入另一方的情形，即兼并，企业兼并指企业间的吸收合并，指在两个以上的企业合并中，其中一个企业因吸收(兼并)了其他企业而成为存续企业的合并形式。有一位美国学者曾形象地把企业兼并比喻为A＋B＝A。但在西方理论界一般较严格区分接管与兼并。前者是非自愿，后者是自愿的，这种愿包括丧失或不丧失法人地位。但在研究企业死亡问题上,我们严格从法律意义上来谈，主要看在企业法律关系中企业主体是否发生转移或消灭，如果仅是企业法律关系中的客体或内容发生变更,就不是企业死亡,则另当别论。企业接管另一家企业的过程,主要是出价。接管时出价(Take-overBid)是一个集团或一家公司试图取得足够的有表决权的股票以控制另一家公司。一家公开招股的公司向另一家招股公司的有表决权的股票出价通常是以当前股票市场的估价为基础的。劫夺性公司一般开价形式是提供它自己的一定比例的股票,每股支付一笔现金或两者的结合。接管公司和被接管公司的主要特征是它们的规模。接管的动机是出于规模经济、经营多样化，能取得更多的财源以及较大的市场支配力。米克斯(G·Mecks)认为接管主要是为了创建或维持赢利性较差的大公司，但它需有一个能加以一定控制的市场环境。接管有利于企业集中力的增强。一般来说，规模较大的公司被接管的可能性较小。英国1960年存在的公司十年内被接管的概率，5700万英镑资产规模的公司为0.27，3500-6500万的为0.20，250-500万的为0.50，100-250万的为0.41。也就是说被接管的概率是规模的递减函数，最小公司被接管的概率将近最大公司的两倍。这体现了“大鱼吃小鱼”的道理。