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渝开发重组中的债务问题
(2007-06-04 00:11:03)一、债务转移
（一）债务成因
1987年，渝开发前身——重庆市统建办按照市政府《关于加快川滇黔桂渝经济协作大厦建设的会议纪要》确定的原则，为经济协作大厦（简称经协大厦）向建行重庆分行贷款1000万元，用于经协大厦工程建设。借款期两年，担保方为重庆市建委，贴息方为重庆市财政局。渝开发上市时，已建成的经协大厦方面还出面承诺“承担在该笔贷款未偿还前由此产生的经济纠纷和经济责任，与渝开发无关”。由于建成的大厦经营并不成功，贷款逾期无法归还，而且原承诺贴息的重庆市财政局也不再贴息，导致利息愈累愈高。2001年9月，建行方面依法起诉渝开发，要求归还本息合计已达4665万元的债务。11月，重庆市高级法院判决渝开发偿还债务，并于2002年4月由权利人申请强制执行。
（二）债务解决参与方
1. 渝开发：债务人。
2. 建行重庆市分行（以下简称建行）：债权人。
3. 重庆市城市建设投资公司（以下简称城投公司）：承接债务人，渝开发控股股东。
（三）债务解决方法
2002年9月29日，渝开发、建行、城投公司三方签订《债务转移协议》（以下简称协议）。协议将包括诉讼金额在内的5589万元债务由渝开发转让给城投公司，由城投公司一次性偿还建行3089万元，建行免除2500万元本息。同时，城投公司免除了渝开发的诉讼债务4665万元，未进入诉讼的债务923万元转变为渝开发对城投公司的欠款。对原经协大厦债务的追诉权也同时转移到城投公司。
（四）债务解决的效果
该笔债务的解决从根本上免除了渝开发的债务负担和信用危机，提高了公司的净资产总量。实际上这是一个三赢的债务重组案例：对于建行来说，消除了十多年的呆账；对于城投公司来说，用3089万元保得了4665万元的追偿权；对于上市公司来说，丢掉了一个沉重的包袱。
（五）评价
1. 关键因素：债务转移的关键因素有两个：一是债权人的同意；二是有债务承接方。同时这两个因素又互相关联。结合渝开发的情况来看，由于债务承接人城投公司具有良好的偿债能力，才可能出现债权人建行对债务转移的首肯。
2. 该种解决债务的方法由于不涉及重大重组和并购，因此，获得有关部门同意的可能性较大。
3. 这种方法的不足之处：（1）通常这类债务的无偿转移会涉及到上市公司的道德评价问题，不过结合我国上市公司多数由国有公司转制而来，带来计划行政体制弊端的现实情况来看，这种解决办法也是具有借鉴意义的。从一定意义上说，也是还其历史的真面目。（2）作为承接方的城投公司，由于是国有独资公司，其承接行为可能会引起一些争议，尤其是涉及国有资产流失之嫌时。但是作为债务成因来看，应该可以排除这种嫌疑。（3）承接方对债务的进一步追索尽管与上市公司无关了，但肯定有后果，这一后果对承接方的影响难料。
4. 债务解决的必要条件
（1）政府部门的强力推动和协调
（2）承接人的偿债能力和偿债承诺
（3）债权人对承接人偿债能力的认可
（4）法院在达成和解中的作用
二、债务转化
（一）债务成因
1999年9月，渝开发与重庆鸿恩有限公司（以下简称鸿恩公司）等签订了整体收购奉节长江大桥建设项目合同。合同规定由渝开发以4800万元从鸿恩公司手中收购奉节长江大桥有限责任公司的全部股权，并将公司名称改为渝开发大桥公司。在渝开发支付了1820多万元收购款后，双方在大桥项目的其他事项上发生分歧（渝开发认为大桥地质有问题，价值不符）。2001年8月，鸿恩公司发出律师函，要求支付剩余款项，同年11月，渝开发以大桥资产严重不符为由向重庆一中院提起诉讼，要求撤销收购合同。到2002年9月四次审理，终未判决，形成渝开发2900万元涉讼事项的或有债务。
（二）债务解决参与方
1. 债务人：渝开发
2. 债权人：鸿恩公司
3. 债务转化载体：三峡路桥公司，由原承继奉节大桥公司股权的渝开发大桥公司转化而来。
（三）债务解决方法
渝开发与债权人鸿恩公司达成全面和解，渝开发将自己全资所有的三峡路桥公司股权的55%转让给鸿恩公司，以抵偿收购款余额2900万元，渝开发留下45%的股权，项目由独资变为合资。实际上的债务解决应该理解为渝开发用已付的1800万元收购款、鸿恩公司用渝开发未付的2900多万元债权共同组成一个公司，从而一举解决了这项债务纠纷。
（四）债务解决效果
这一解决方法将债务问题转化为股权的转让，跳出了就债务而论债务的框框，但也不能简单地等同于“股权换债权”。既解决了已投入资金的保全问题，又化解了债务矛盾。渝开发保全了已投入的1800万元资金的安全，结束了偿还未付2900万元债务的压力，解决了债务纠纷，提高了信用质量，大幅度减少了债务总额。而鸿恩公司方面以2900万元债权换成了三峡路桥公司55%的股权，以股权方式保证了债权的实现。而且，作为股权的实现也体现了这种解决办法“以空间换时间”的原则。同时，大桥项目建设因纠纷的结束进入实质进展阶段，应该说是一个“双赢”的局面。
（五）评价
债务转化的关键因素和必要条件是多方面的。首先，双方对债务纠纷诉讼解决的预期将直接影响和解的结果。
这种解决方法的不足之处还有：
（1）作为载体的三峡路桥公司由于实质性投入只有1800多万元，那么股东权益不会因股权抵偿数额的巨大而扩大，也就是说双方在权益上都是有数量上的损失。而且，由于资产总量的限制必然对股东双方权益的回报产生影响，不易满足债权人预期。
（2）由于这类处理通常是以牺牲一部分利益换取剩余利益的保证，因此协调难度也较大。有时还需要法院和政府部门的协调，对双方进行和解劝导，行政色彩较浓。
三、股权抵偿债务
（一）债务成因
渝开发在经营过程中，向各商业银行贷款近2亿元之巨，同时加上公司经营不善，历史债务无法清偿，反而愈积愈高。比较典型的就是欠上海浦东发展银行重庆分行（以下简称浦发银行）6500万元和光大银行重庆分行（以下简称光大银行）3000多万元逾期债务。这两笔债务加起来近1亿元。两家银行均已申请法院查封令，对渝开发部分房产进行了查封。公司资产陷入无法流动的困境，如何解开这一链条成为渝开发盘活公司被查封资产的关键。
（二）债务解决办法
在这一解决过程中，渝开发进行了两步走的策略：
第一步是大股东出面先将被查封资产解冻。由于资产处于查封状态，使公司正常经营的能力受到严重削弱，已完工的房产无法实现销售资金回笼。为此，由公司控股股东城投公司、渝开发及相关银行几方签订了和解协议，主要内容是由城投公司出面担保债务，解除对渝开发房产的查封令，使公司这部分已完工的成品房得以继续销售，取得了回笼现金的宝贵时间。
第二步实施股权抵债计划。在赢得了宝贵的喘息时间后，渝开发开始实施股权抵债的具体计划：
（1）2002年2月，渝开发、光大银行、重庆爱普生科技有限公司（以下简称爱普生公司）三方签订抵偿协议。渝开发将其所有的重庆新城开发股份有限公司的3200万股股权，抵偿给爱普生公司，由爱普生公司代渝开发偿还光大银行3000多万元债务本息。
（2）2002年5月，渝开发将其所有的重庆唐家桥污水处理厂按法院裁定以6500万元作价卖给重庆水务集团，价款直接支付给浦发银行，用以偿还浦发银行债务。
（三）效果
该两笔以股权抵偿债务的完成，首先使进入查封的已完工房产得以解冻，从而既保证了公司正常经营的连续性，实现销售，回笼资金，又赢得了宝贵的计划实施时间。其次，缩短了渝开发战线，并利用原有股权解决历史债务纠纷。再次，通过对银行预期债务的解决，降低了财务费用，相对提高了公司赢利水平。
（四）评价
1. 一般而言，以股权抵偿债务多用于企业与企业间的债务纠纷，由于商业银行的特别限制，商业银行股权投资，因此，找到一个中介实施股权抵偿债务，既是渝开发进行这一方法解决债务的闪光点，也是能够实现债务抵偿的关键因素。
2. 这种方法由于涉及到商业银行，因此，提供银行能够确认的担保人也是至关重要的。而渝开发所依托的控股方的强大实力和拥有解决债务的通盘计划，成为解决债务问题的必要条件。
3. 对股权转让承接方的选择应该也是重要因素之一。我们有理由相信，承接方的选择成功与控股方的强力介入不无关系。
4. 由于抵偿的资产一般是上市公司的优质资产，而且本案中的唐家沱污水处理厂在渝开发历史上也确实是利润的重要来源之一，因此，这种转让必然对公司未来赢利能力产生重大影响。反之，如果抵偿资产不符合商业利益原则，那么必然有利益补偿预期，这种预期同样对上市公司或者控股股东产生不利影响。
四、其他债务处理方法
渝开发在债务处理中，除采用以上较为典型的债务处理方法外，还采用了债务豁免、债务转让、现金收回等方法，对债务进行清理，也起到了缓解财务压力，收回现金，提高净资产及其赢利能力的目的。
（一）债务豁免
成因和解决方法：渝开发1994年取得重庆中二路片区土地的同时，拖欠了国有土地出让金和增容费197万元，该笔债务形成已有8年之久，严重逾期。中二路片区已于2000年前完工并发售。但由于市政规划对渝开发地块分割导致地块整体价值下降有关，因此，小区成本也随之上升。由于这笔债务的形成与市政规划中地铁地块的划出直接关联，因此，渝开发在债务重组中将这个问题作为特例，向市政府提出债务豁免。市政府作为“一揽子”解决渝开发债务重组计划，原则同意。
评价：作为债务豁免，这种债务解决方式必须具有一些特殊的背景条件。（1）上市公司必须是国有控股的公司;（2）债权人是政府的调控对象;（3）政府有关部门的强力介入和行政手段的实施。当然，纯粹的债务豁免一般是较难实施的。必须是辅之以其他必要的手段和措施。其中最关健的还是有一个债务豁免的正当理由。如本例中，由市政府在地铁规划中将已出让的整体地块中，将已出让的较优质地块划入市政建设的地铁建设，造成剩余地块价值下降，才出现了出让金的减免问题。因此，作为债务豁免这种债务解决手段，行政性较强，不具备普遍意义。另外，渝开发通过债务豁免的例子，还有对工商银行3380万本金免息的实施，提升了企业净资产360万元。
（二）债权转让
债务成因的解决方式：1998年10月，渝开发与重庆市华竹房地产开发有限公司（以下简称华竹公司）签订《重庆南湖宾馆的转让合同》。协议将渝开发所属南湖宾馆土地使用权及房屋所有权以2600万元转让给华竹公司。华竹公司在支付部分转让款后，尚余1221.35万元债务。同时，2002年4月渝开发与华竹公司签订协议，由华竹公司以部分房产作为债务担保，过户给渝开发名下。
2002年9月，渝开发、华竹公司、城投公司签订债权转让协议，协议将1998年渝开发转让南湖宾馆给华竹公司的1221.35万元债权，转让给城投公司，同时，对债务进行抵押的房产也一并过户给城投公司进行债务担保。城投公司将于2002年年底将1221.35万元划入渝开发账户。
评价：这笔债权债务的解决依赖3个条件：（1）大股东的极强现金支付能力和索偿能力；（2）债务人的配合和意愿；（3）大股东对渝开发债务重组的信心。
通过这种债权解决方法，渝开发实现了债务重组中最重要的目标——盘活资产。但是，该笔债权的转移并没有消除债权债务的清偿风险，只是风险转移到大股东身上而已。
（三）债务清收
债务清收在上市公司债务解决中，通常是作为一种经常性工作实施的。渝开发也是这样，在整个债务重组过程中，渝开发通过各种途径其收回欠款两千多万元，缓解了资金压力，实现了资产的变现能力。但是，这一步骤的实施是在渝开发债务重组计划得到市政府大力支持的大背景下进行的，因此也不具备特别典型的意义。
作为上市公司重组计划的最重要一环——债务重组，普遍运用于各上市公司之中，其最终目的就是为了盘活资产，增加资产的流动性及盈利能力，减轻上市公司的资产压力，同时也可能降低公司财务费用。对于已提取了减值准备的重组债务，还可提高上市公司的净资产总额，可以说是一举几得。但是我们同时应该看到，债务重组也是上市公司重组诸多手段中最难实施的一环。它既涉及到上市公司内部和上市公司的控股股东，还涉及到包括各商业银行和其他法人机构在内的诸多债权人。要取得各方共识，从各方让步到实现多方共赢的局面，是非常困难的协调过程。另外，上市公司的债务重组也不可能用任何一种简单的模式就能完全解决的，往往要多种手段并用，各种措施齐施，针对债务形成的不同特点和债权人的不同性质，因地制宜。再有，债务重组不是上市公司最终目的。一个好的债务重组计划和实施只能是为上市公司下一步的运作打下一个好的基础。公司在缓解了短期负担的情况下，致力于公司长远的经营计划，重整公司形象，规范运作，实现公司稳定的业绩增长才是根本。
(作者为重庆大学工商管理研究生)
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