今日同事说起，拟上市公司的控股股东拟由公司制变更为合伙企业制，同时，GP拟为实际控制人，是否有审核障碍？顾虑有二：

1、合伙企业做控股股东的行不行？

2、GP是实际控制人是否可以？是否违背：

         主板首发办法里：“第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪”。

         创业板首发办法没有此条，但是在《深交所创业板上市公司规范运作指引》里：“2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪”。

         即独立性要求的精神是一致的。

经过整理，回复如下：

合伙企业做上市公司控股股东、且GP是实际控制人的案例：

2009年11月28日，《证券登记结算管理办法》修订，合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍。2011年7月19日，江西博雅生物制药股份有限公司IPO通过中国证监会审核，其以“盛阳投资”（有限合伙企业，注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得到了证监会的认可。从此，以有限合伙企业作为高管持股平台有先例可循。

案例：科士达（股票代码002518）

“2012年2月28日， 深圳科士达科技股份有限公司收到控股股东（原深圳市科士达电源设备有限公司）通知，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，自2012年2月24日起，该公司的工商注册信息变更为:1、公司名称由―深圳市科士达电源设备有限公司‖变更为―新疆科士达股权投资合伙企业（有限合伙）‖。2、注册地址由―深圳市福田区福虹路中电福华大厦803‖变更为―乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-223号‖。3、...。‖本次变更未涉及控股股东的股权变动， 原深圳市科士达电源设备有限公司的股东仍为新疆科士达股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人（刘程宇、刘玲）。此变更事项公司已于2012年2月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上公告。”

科士达的实际控制人为刘程宇先生和刘玲女士，为夫妻俩，刘程宇是公司董事长兼总经理，刘玲为董事兼公共事务总监。在公司董事、高级管理人员名单中有二人介绍。

在此，刘程宇和刘玲分别持有控股股东原有限公司和变更后的合伙企业的份额均为89.09%、10.91%，未发生变化，合伙企业由刘玲担任GP。