我曾经在三聚氰胺事件发生不久后写过一篇名为<<牛根生的眼泪>>的文章，不知道大家是否还记得牛根生在媒体上公开表示担忧外资会恶意收购蒙牛这回事。现在时间已经过去了差不多五个月，蒙牛也于4月26日发布了2008年的业绩报告，也许我们有必要再回头来看看当初牛根生的担忧是不是真的有道理，而谎言到底在多大程度上能遮掩事实的真相。

牛根生称其最大的担心是外资故意压低股价恶意收购蒙牛，而他四处筹资的目的据说也是为了买入蒙牛股份防止公司的多数股权落入外资手中，那么我们就来看一下蒙牛公司的持股比例变动情况。下图是蒙牛在2008年每个季度末以及截止到今天的持股情况。

我们可以看到由牛根生控制的银牛公司和金牛公司在2008年里有过一次数额巨大的减持。这个交易发生在2008年的8月1日，金牛和银牛各自与摩根士丹利签订配售协议，分别配售蒙牛1350.37万股和4349.63万股，配售股数目占该公司已发行股本约3.65%。通过配售，金牛和银牛变现约12.55亿港元，相当于每股净配售价22.02港元，较蒙牛8月1日收盘价23.6港元折让约6.69%。这是2004年6月蒙牛在香港上市以来蒙牛股东们的第四次套现，前后四次合计套现金额达51.74亿港元。

注释：单位为百万股

来源：彭博，2009年4月28日

这次交易发生在8月初，而蒙牛产品被检测出含有三聚氰胺事件发生在2008年9月16日，前后相差不过45天。如果要担心外资恶意收购蒙牛，牛根生为什么不用这套现的15.55亿港元去回购公司股份？要知道三聚氰胺事件之后蒙牛股票复牌当天暴跌60.25%，收市报7.90港元，最低更跌至6.85港元，即使按照平均买入价格为8港元计算，15.55亿港元可以买到超过1.9亿股蒙牛股票，远远超过套现所用的5700万股。牛根生真正担忧的是如他所说的外资恶意收购，还是自身利益在产品出现丑闻之后无法保障，大家不难看明白。

有媒体报道称牛根生此举是因为蒙牛和投资方签订了对赌协议，如果无法达到协议中约定的业绩要求，牛根生便会失去对蒙牛的控制权，这其实又是一个误解。被媒体广泛报道的对赌协议签订于2003年，签订方为蒙牛、摩根士丹利、鼎辉、和英联。这份协议的内容是：如果在2004年至2006年三年内，如果蒙牛的每股赢利复合年增长率超过50%，则三家机构投资者需将最多7830万股转让给金牛公司；反之如果蒙牛的年复合增长率未达到50%，那么金牛就要将最多7830万股股权转让给这三家机构投资者。很明显这是一种常见的股权激励机制，但是由于蒙牛在2004年6月份就提前达到了预期增长目标，所以这三家机构已于2005年4月通过向金牛支付598.76万美元的可换股票据的方式提前终止了这份协议。这些可转股票据接近机构投资者所持票据的1/4，而这些票据一旦行使，相当于6260万股蒙牛股票，按照当时每股平均6港元的市值计算，约合3.75亿港元。在这一场对赌中，由于业绩达到目标，因此牛根生和机构投资者实际上都算胜利者。

那么牛根生为何要可怜兮兮的发表“万言书”？而他的担忧到底是什么？其实牛根生真正的担忧来自他所持的蒙牛股权。由于蒙牛的业绩在三聚氰胺事件发生之前一直高速增长，因此需要大量融资，牛根生将其所持的6880股蒙牛股票，即相当于蒙牛总流通股数量4.5%的权益抵押给摩根斯坦利，以获取债务融资发展牧场业务。而由于三聚氰胺事件后蒙牛股价暴跌，导致原先抵押的股权价格已经远远低于与摩根士丹利签署融资协议时的价格，在这种情况下，摩根士丹利要求蒙牛要不然支付更多现金作为抵押以保证其融资不受影响，要不然蒙牛返还所获得的融资而摩根士丹利也把6880万股蒙牛股票归还给牛根生。但是蒙牛不依靠外界力量显然拿不出现金来赎回抵押，因此如果不能筹集到现金并向摩根士丹利支付额外的抵押金，那么摩根士丹利有权对抵押的6880万股蒙牛股票作出处置，这一切都合情合理。如果不发生三聚氰胺事件，那么牛根生大可继续复制蒙牛的高增长神化并到时如期偿还从摩根士丹利获得的融资。

至于牛根生怀疑的外资恶意收购蒙牛，如果你不相信这是他一厢情愿的担忧，便不难得出结论这种事发生的概率到底有多大。被广泛质疑的摩根士丹利甚至连蒙牛的前十五大股东都不是，又怎么谈得上会恶意收购一家实体企业？而如果质疑瑞银和摩根大通有意通过恶意收购的方式获得控股权，则稍对投行业务和资产管理业务有些起码了解的人都会知道这种可能几乎不存在，因为机构投资者只对投资回报率有兴趣，对是否拥有一家公司的控股权并介入具体运营控制没有兴趣，就好比诸如博时这样的基金公司不会有兴趣收购A股市场上某家公司的控股权。最好的证明就是，如今蒙牛的股价已经有了明显回升，但在过去的五个月内所谓的恶意收购并没有发生，显然这并不是由于牛根生赎回了在摩根士丹利抵押的股权。中国市场的高速发展，既把一些畸形高速成长公司的公司包装成明星级企业，也给一些企业家和高管蒙上了一层玫瑰色的面纱，而当一切尘埃落定，我们不难发现其中的贪婪、谎言、和拙劣。