随着2013年《公司法》修订，将有限责任公司注册资本“实缴制”修改为“认缴制”之后，实践中大量公司在注册登记时“习惯性”地将注册资本认缴期限约定在几十年之后。

而股东们似乎也忘却了缴纳注册资本这件事，甚至以为为公司运营投入资金了，出钱了，就是缴纳了注册资本。

那么，这种“出资”能否得到法院的认可呢？不规范的“出资”可能会存在怎样的法律风险呢？
 

案例

 

2016年7月8日，张某某和王某某作为股东共同设立X公司，企业类型为有限责任公司，注册资本200万元，张某某和王某某各认缴出资100万元，出资日期均为2024年6月30日。2020年，X公司因经营不善，被债权人申请破产清算。

X公司进入破产清算程序后，破产管理人起诉二股东，要求其缴纳出资。

张某某答辩称：其为X公司经营场所支出了房租及装修费89万元，垫付了律师费、鉴定费等各项费用15万余元，合计超过100万元，故其已经履行出资义务。

并提交了相应合同、个人转账凭证等证据予以佐证。

管理人亦认可其垫付了相应的费用，但认为其出资形式不符合法律规定，未履行出资义务。

本案的争议焦点即为被告张某某是否履行了出资义务？

法院认为：

1、虽然张某某在X公司设立时支付了公司经营所需的款项，但X公司成立后，未依据公司法第三十一条的规定，由X公司向其签发出资证明书；

2、X公司成立后，张某某系将款项转入X公司以外的第三人银行账户，未依据公司章程及法律规定将出资以货币形式转入X公司账户；

3、X公司经营期间，无相应记账凭证记录张某某的出资情况。

因此，张某某提交的证据不足以证明其已履行出资义务，法院对其称已履行出资义务的意见不予采纳，并判决其于判决生效之日起十日内向X公司缴纳出资100万元。

律师建议
 

上述案例中，张某某作为X公司股东，认缴出资额为100万元，实际为公司运营垫付费用超过100万元，但其垫付的这些款项并未被法院认定为出资款。

相应的法律后果是，在X公司破产清算时，张某某需要将100万元出资款全部出资到位，而自己为公司垫付的超过100万元的费用只能作为普通债权向管理人申报，而普通债权的破产清偿率大部分在10%以下。

也就是说，张某某认缴注册资本100万元，最终实际为公司经营支付了近200万元。

因此，货币出资的情况下，如何才算是具有法律效力的实缴注册资本呢？

根据《公司法》的规定，股东货币出资应当履行以下程序：

1、召开股东会，就章程中股东实缴出资额、出资期限进行变更。

2、从股东个人账户向公司账户转入注册资本金，并在附言备注“投资款”；

3、财务以“出资款”入账，由会计师事务所出具《验资报告》；

4、公司向股东签发出资证明书；

5、变更公司工商登记信息。

因公司法对实缴注册资本已经没有强制性要求，故，很多公司实践种可能不能完全按照上述程序操作。

但，为确保股东出资有效，必须注意以下三点：

第一，股东应当在公司章程载明的出资期限按时足额出资，否则，股东对公司具有出资义务，对其他股东承担违约责任，债权人亦有权直接要求股东在出资范围内承担债务；

第二，股东实缴出资必须将出资款转入公司名下银行账户，为公司垫付的费用、转入其他个人银行账户（如会计账户等）均不得视为出资款，股东的出资义务不免除；

第三，股东缴纳出资后，财务应当按“实收资本”进行会计处理，不得计为股东往来款等。

另外需要注意的是，股东出资后不得抽逃出资，否则仍然需要承担出资义务。

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相关法律规定：

《公司法》第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十一条：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

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