把标题转化为发言法语（专业说法）就是，有限责任公司自然人股东应继承发生变动时，其他股东能否主张优先购买权？

古代讲究谁打江山，谁坐江山。父传子，子传孙，一世一世到万世。只要一个人做了皇帝，江山可以由他传给自己的儿子，但是宰相，大将军等都不允许父死子继。那么，在现代企业中决定意义的股权，法律上如何规定的呢？你认为父亲打下的企业份额，儿子可以直接继承，还是允许其他股东主张优先购买（市价购买）呢？

《公司法规定（四）》第十六条，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其中，建议稿中“有限责任公司的自然人股东因继承、遗赠发生变化时，或股东之间相互转让其全部或部分股权时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”相关倾向、细节都该谨慎对待处理。

是故，公司章程和继承方式都会对自然人股权继承产生重大影响。

同类问题：

1、有限责任公司自然人股东死亡后，多个合法继承人继承使股东人数超过50人的，应该如何处理？

观点一，如果出现这样情况，应当由各继承人协商转让其份额，使公司股东人数符合法定要求；

吴宝庆主编：《公司纠纷裁判标准规范》，人民法院出版社2009版；

观点二，出现问题应当先协商，协商不成的，应当允许将被继承人的股份按照一个整体共有，类似所有继承人成立一个合伙组织，依该合伙组织的名义进行登记，股东权利由该合伙组织集体来行使。

观点摘自：刘宇：“论《公司法》关于股东资格继承立法的不足与完善”

法官倾向观点二。甚至参日本立法例，允许特批超过50人股东的公司。以上继承超过50人股东情况，可作为公司人数超过50人的例外。

2、股东将股权赠与股东以外的第三人时，其他股东是否享有优先购买权？

根据《公司法规定（四）》第16条，仅对继承排除优先购买权。

法官倾向可以行使优先购买权。理由如下：

其一，有偿对外转让可以行使优先购买权，无偿反倒不能有悖逻辑；

其二，不享有优先受偿权影响公司人和性；

其三，当下我国诚信缺失，不对赠与进行限制，容易形成假赠与，架空“优先受偿权”；

最后，股东无偿对外让与股权，应当以评估价格作为转让股权的合理对价，如果公司其他股东愿意购买，则可以行使优先购买权；如果其他股东不愿购买，则股权可以赠与公司以外的第三人，从而在其他股东优先购买权与受赠人权利之间实现平衡。

3、股东与股东以外的第三人约定遗赠和遗赠抚养协议时，其他股东是否享有优先购买权？

观点一，部分情况享有。对于临终遗赠抚养协议，不应当允许其他股东行使优先购买权；对于遗赠，在受遗赠人接受遗赠情况下，则应当由公司召开股东进行表决，半数以上股东决定是否接受遗赠人为新股东，公司决议不接受受遗赠人为新股东的，则公司公司购买该股权，将相应股权交付受遗赠人；

观点摘自：胡田野：《公司法裁判》，法律出版社

观点二，不享有。《公司法规定（四）》第16条未排除遗赠和遗赠抚养协议情况下的优先购买权。所以其他股东享有优先购买权。

法官倾向观点二。

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