观点一，如果公司章程规定，其他股东在有限责任公司股东内部进行股权转让时享有一定的优先购买权，那么，这种规定并没有违反《公司法》的规定，应当认定有效。

观点二，所谓的“经股东同意转让的股权”，应是指股东向股东以外的人转让股权，而非在股东内部转让的股权，也就是说，依据现行《公司法》的规定，只有在股权对外转让时，其他股东才能行使优先购买权；如果股权在在有限责任公司股东内部内部进行转让，其他股东不享有相应的优先购买股权。

法官倾向观点二。这里主要对《公司法》第71条第4款规定，公司章程另有规定的，从其规定。不能在此适用，进行阐述。

其一，侵犯其他股东平等权。当公司章程赋予股东可行使优先购买权时，意味着对其他股东不公平，实际上是排除其他股东有平等参与内部股权转让行为，其他股东当然不能享有平等的收购权。

其二，解释意见稿的倾向性原则。《公司法规定（四）》第十六条，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其中，建议稿中“有限责任公司的自然人股东因继承、遗赠发生变化时，或股东之间相互转让其全部或部分股权时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”虽然《公司法规定（四）》没有明确规定，在实践中仍然把握这一原则。

同类问题

1、公司章程可否约定股东得以转让优先购买权？

可以转让其优先购买权，同时，公司章程可以对受让人资格和转让期限等作出限制。

股权优先购买权具有一定的人身依附性，但并非专属于人身的权利，它是一种财产权，理所当然是可以转让的。公司章程还可以对转让条件加以适当限制。

观点摘自：杜万华主编、最高人民法院民事审判第一庭：《民事审判指导与参考》2016年第4辑

2、公司章程规定对股权外部转让没有优先购买权的，该规定是否有效？

公司章程此项规定应当认定有效。至于优先购买权的限制，是否损害公司的人和性，那是公司自己的判断，司法不宜介入。《公司法》第71条第4款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此从公司法的立法本意看，也允许章程对股权外部转让的程序事项作出不同于《公司法》的规定。

观点摘自：胡田野：《公司法裁判》法律出版社2012版；

注意的是，并非公司章程的所有规定都是有效的，这需要根据约定事项是否属于公司自治范围、是否属于任意性规范来决定。

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