上市公司被立案调查的原因、案例及结局

上市公司退市警钟再次拉响。2016年底，证监会副主席姜洋在首届“人民财经高峰论坛”上，对上市公司发生重大违规情形作最新精神指示，并表示对于走不动、跟不上或者有重大违法的上市公司，要严格执行强制退市制度。业内人士表示，不少上市公司曾经因为违法违规被证监会立案调查，或因为业绩、信披等问题遭退市风险警示，也是潜在退市风险的主要对象。

一、上市公司被立案调查的主要原因

2016年以来，沪深两市共有约47家上市公司收到了证监会的《调查通知书》，其中包括有公司自身涉嫌违法、公司董监高涉嫌违法和公司控股股东涉嫌违法，证监会初定的违法行为主要包括信息披露违规和涉嫌违反证券法两类。

吉林大学经济学院副教授丁肇勇表示：“深沪主板公司整体经营状况复杂，当前一些传统产业公司面临较大经营压力。在此背景下，很多主板公司都在谋求通过资产重组、并购等手段来走出困境。在此过程中，或是因为对法律、法规的理解存在不足，或是其他原因，使得一些上市公司在信披等方面触碰到了法律和制度红线，最终导致被证监会立案调查。”

二、上市公司被立案调查的案例回顾

案例1：涉嫌违反证券法律法规而被证监会立案调查

8月15日，某集团发布公告称，近期收到证监会《调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其立案调查。公告主要内容大致如下：

第一，某集团近期收到证监会《调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其立案调查。

第二，某集团表态，立案调查期间将全面配合证监会的调查工作，并就相关事项及时履行信息披露义务。但未公布具体的违法违规情况。

2014年11月，某医药昔日第三大股东政泉控股在官网连发公告，指控某集团时任CEO李友等人通过政泉控股代持，减持某医药股票，并从中获利3.55亿元。此后不久，某医药公告，因公司涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。

2015年7月，某证券公告，因涉嫌未披露控股股东与其他股东间关联关系等信息披露违法违规，被证监会立案调查。

2015年7月，中国高科因涉嫌未披露关联方交易等信息披露违法违规事项被立案调查。

2015年11月，某科技公告称，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。

案例2：涉嫌内幕交易而被证监会立案调查

江苏吴中2016年12月21日晚间公告，因案件调查需要，证监会决定对公司董事长赵唯一、副董事长兼总经理姚建林、副总经理许良枝、副总经理兼董秘朱菊芳及财务总监承希等5人进行立案调查。

公告称，据了解，本次主要是对赵唯一等人在2015年8月28日至9月1日期间的增持行为是否与收购某公司存在内幕信息交易事项进行立案调查。

2015年6月起，A股出现非理性下跌，众多上市公司董监高纷纷响应监管层号召，出资增持自家股票，江苏吴中也不例外。

2015年7月10日，江苏吴中组织召开会议讨论确定增持股票计划。

2015年8月28日至9月1日期间，增持计划实施，赵唯一增持10.5万股，姚建林增持8万股，许良枝、朱菊芳、承希分别增持了2万股。江苏吴中认为，增持期间不存在不能够增持的相关重大事项。

公告显示，2015年10月16日，江苏吴中就收购响水恒利达组织召开方案论证会，11月25日晚形成收购初步意向，公司股票自11月26日进行了停牌。江苏吴中相关人士表示积极配合证监会调查。

案例3：涉嫌短线交易被证监会立案调查

某科技2016年9月28日晚间公告，公司股东某公司（简称“广新集团”）于9月27日收到中国证监会出具的调查通知书，因某集团涉嫌短线交易违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对某集团进行立案调查。

根据某集团来函得知，本次立案调查可能涉及某集团于2016年6月22日在增持某科技股票时，由于工作人员误操作导致的短线交易。某集团已将该情况及时告知某科技履行信息披露义务，并上缴前述短线交易产生的收益。

对于此次控股股东被调查，上市公司的公告称，不会对公司2016年及未来财务状况和经营业绩产生重大影响。某集团被立案调查的相关情况，以中国证监会调查结果为准。公司将持续关注调查进度，按照有关规定履行信息披露义务。

三、被证监会立案调查的四种结局

最严处罚：被强制退市

按照证监会的退市新规，上市公司被立案调查一旦被认定为欺诈发行和重大信披违规的将移送司法机关，最严重的后果将导致公司被强制退市。所以每一家被立案调查的上市公司都被要求定期披露公司被立案调查的进展，向投资者提示可能被暂停上市的风险。

自2014年10月17日退市新规实行以来，被强制退市的上市公司有两家，分别为某投资和某电气，两家公司有着各自的特性，代表着两种不同的违法行为。某投资因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，也就是上市后的犯罪，某电气则是因为IPO欺诈发行，属于上市初的犯罪。

而证监会IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项执法行动主要针对的就是两家公司的犯罪类型，截至目前，某投资已经被上交所摘牌进入到老三板市场交易，而某电气则等着监管层的最后终止上市决定，最后在退市整理板上交易30个交易日后，也将步博元投资后尘，去到老三板进行交易。业内人士表示，A股市场3000家上市公司，某投资和某电气的情况肯定不是特殊情况，也会存在一些劣质公司通过粉饰上市，上市后盈利差，但也继续尸位素餐的情况。在某投资和某电气的事件之后，不少媒体评论表示：希望可以再次出现第三家案例，让退市和上市一样变成常态，才是一个健康市场的表现。

最轻处罚：违法事实不成立结案

对于上市公司来说，被立案调查后，最轻的处罚就是不做处罚。虽然说一旦上市公司被立案调查，往往公司都是存在着违法事实，但是也有极个别的案例显示，证监会立案调查后最终确认公司违法事实不成立的情况。

4月7日，某新材公告称，公司于2015年6月17日收到中国证监会的《调查通知书》，对公司予以立案调查。现公司收到中国证监会《结案通知书》，经审理，某新材涉案违法事实不成立，证监会决定本案结案。今年3月某科技也收到证监会《结案通知书》，鉴于公司违法事实较轻，对公司不予行政处罚。

2014年10月15日，某能源发布公告称，公司、某集团及相关人士收到证监会关于某药业（公司前身）立案调查的《结案通知书》，主要内容为证监会对某集团等涉嫌信息披露违规行为进行了立案稽查，经审理相关涉案事实不成立，证监会决定本案结案。

所以对于被立案调查的上市公司来说，最开心的就是收到证监会的《结案通知书》，那样公司基本上将免于被行政处罚。

无关痛痒的处罚：罚款30万以内

相比于收到《结案通知书》不做处罚稍微严重一点的，则属于情况最多的小罚款加警告。市场上有一大部分公司通常收到的行政处罚决定内容都为，公司罚款30万元以内，违法时任高管罚款10万元左右，并被予以警告。

某斯9月27日收到证监会的《行政处罚事先告知书》，公司被查出的违法事实主要包括对于与关联方的非经营性资金往来没有及时披露，关联资金未在会计中予以确认，导致年报出现虚假记载等。最终公司被处以罚款30万元，并被予以警告和责令改正。对直接负责的主管人员郑和平给予警告，并处罚款10万元；对相关负责人杨松国给予警告，并处罚款5万元。

从某斯违法事实中可以看到，违法牵涉到的关联资金4.46亿元，但是最终公司只被罚款30万元，负责人则只被罚款10万元，违法成本相当低，这样的处罚也被认为是无关痛痒的处罚。而类似和得利斯一样的公司还有很多，得利斯只是个代表。

退市外最严处罚：顶格处罚加市场禁入

被罚超过30万元的上市公司，就说明违法行为较为严重，但是对于上市公司来说，罚款多个几十万元其实影响并不大，最怕的是顶格处罚加上市场禁入，尤其是后者。

2015年11月7日，某智慧收到证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司因为涉嫌提前确认收入、涉嫌虚增销售收入、涉嫌故意延期减少应计成本费用、涉嫌虚构业务合同等行为，最终某智慧被要求责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，对公司时任董事、监事、高级管理人员、相关中层人员给予警告，并依据其责任大小分别给予3万-30万元不等的罚款处罚，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取五年证券市场禁入措施。

被采取市场禁入措施就意味着，该人员不能再从事证券市场相关职位，对于上市公司高管来说，就是不能再在公司担任高管，必须辞职退到幕后，当然相对于五年证券市场禁入更为严重的是终身证券市场禁入。终身证券市场禁入一般都是发生在违法行为极其严重的上市公司身上，某电气实际控制人、董事长温德乙，时任总会计师刘明胜就被采取终身证券市场禁入措施。

 A股市场上的退市制度建设是曲折的：

1998年4月22日，沪深交易所宣布，将对财务状况或其他状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理，在简称前冠以“ST”，这类股票称为ST股。该制度就是ST制度。之后，又出现了*ST，意为退市预警。

1999年7月9日起，沪深交易所推出了“PT”制度，意为特别转让，旨在为暂停上市股票提供流通渠道的“特别转让服务”。

2002年2月25日，深沪交易所取消了PT制度。

2001年，A股市场的退市制度正式登场。当年2月23日，证监会发布了《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》，之后又于2001年11月30日在原有办法基础上加以修订。

2016年12月27日，证监会副主席姜洋在出席首届人民财经高峰论坛时表示，“对于走不动、跟不上或者有重大违法的上市公司，要严格执行强制退市制度，实现优胜劣汰，增强市场活力。”

有专业人士据此预测，2017年退市制度或将会有新的动向、新的突破。

证监会立案调查、行政处罚及行政监管措施对上市公司及其关联方的影响研究