关于证券业反洗钱的调查与思考

中国人民银行杭州中心支行 李虹

《浙江金融》2007年第10期

证券业反洗钱是国家反洗钱整体战略体系的重要一环。由于我国证券业发展的历史特殊性和反洗钱规制的长期真空．证券领域积聚了相当的洗钱风险 为了解掌握当前证券业反洗钱工作实际．我们在浙江省内选择了2家法人类证券公司、12家证券营业部进行实地调查：发放和回收有效问卷209份．问卷对象包括各证券公司经纪业务、客户资金存管、投资管理、稽核风控、法律合规、信息技术及营业部门负责人和相关人员证券业的主要洗钱风险环节和表现形式
(一)证券业务诱发洗钱风险的主要环节

从调查情况看．认为证券经纪业务和受托投资业务最易为洗钱分子所利用，分别占被调查人数的61．72％和27．75％(图1)。

 

1．证券经纪业务发生洗钱风险的主要环节。一是客户账户管理。 证券公司有可能因为审查不严或串通客户匿名、假名开户，产生大量的一对多、多对一、多对多的拖拉机账户或非实名账户．为非法资金进入证券市场洗钱提供机会。二是客户资金存取 。证券公司有可能通过修改系统入账方式帮助单位客户支票套现、以内部转账方式转移客户资金、帮助机构资金存入个人账户等不规范做法．为非法资金的转移清洗提供途径。三是证券转移。客户以转托管或撤销指定交易的方式将股份从一个证券公司转入另一个证券公司． 多次转移后卖出股份提取现金模糊资金的来源 ，这也是调查中证券公司反映最多的一种洗钱方式。单个机构很难跟踪这类资金去向 四是客户交易。可以通过合谋或约定价格． 以实际控制的多账户进行“对敲”．来达到快捷隐蔽地过渡账户之间资金和利润的目的。

2．受托投资管理业务发生洗钱风险的主要环节。一是客户委托投资的资金来源。证券公司往往出于自身业务发展需要，只管拉钱，而不管“白钱、黑钱”，从而可能被洗钱者利用。二是证券公司员工 如果证券公司内部人员有意与客户勾结洗钱，发生道德风险，则任何严密的制度都难以防范。
实际上．除了证券经纪和受托投资管理业务外．在证券自营、投资银行以及产品创新业务中都有可能被洗钱分子利用。
(二)证券 洗钱的主要表现形式
一是资金的不合理流动。 客户长期不进行或少量进行证券交易．但资金账户却频繁发生大额资金收付．有的资金收付也没有明显的交易目的或用途 客户资金账户一段时间内频繁收到他人的大额汇款．短期内(分散)转出。有意化整为零．将现金分笔存人证券资金账户．通过交易或根本不交易．再将资金取出 二是异常的证券交易。一个资金账户下挂多个个人账户．分散资金，操纵股价。长期闲置
的账户原因不明地突然启用．短期内发生大量交易．或迅速销户，且交易本身缺乏获利动机。三是客户身份难以识别。客户开户信息不完整、不真实，尤其是伪造、变造身份证明文件。四是串通上市公司发布虚假信息。先将合法经营的资金投入到证券市场．通过买入上市公司垃圾股股票．伙同其下属公司或其他公司在二级市场“坐庄”．获得赢利后．将其非法所得和正规经营所得的赢利混合．纳税后即将犯罪收入合法化。五是以委托理财形式筹集资金、操纵股价 不法券商或庄家变相非法筹集资金用于股票二级市场自营或坐庄．操纵股价或利用内幕交易．大量获取非法所得

当前证券业反洗钱工作面临的困难与问题
(一)证券业反洗钱基础薄弱。一是反洗钱意识淡薄 证券从业人员对反洗钱工作的重要性、必要性和复杂性认识不够．管理人员普遍认为证券业洗钱的可能性较之银行机构要小的多．有36．37％的受调查者不清楚公司是否建立了反洗钱机制 二是反洗钱内控建设不健全 法人类证券公司反洗钱内控制度流于形式．缺乏可操作性：证券营业部则绝大多数还没有成立反洗钱组织体系及内控制度。甚至有
17．7％的受调查者认为行业管理规范中已经包含了反洗钱控制措施．不必再制订专门的反洗钱内部控制措施。三是反洗钱监控系统开发和应用严重不足 大多证券公司及营业部的反洗钱大额和可疑交易报告系统还没有开发或心用．个别证券公司甚至还没有把系统的开发提到议事日程． 证 券营业部更是完全依赖上 级公司和人民银行进行工作布置。
（二）证券机构内部管理失范
内部管理的顽症将不可避免地助长洗钱活动 如：对客户身份、资产权属关系审查不严格， 至违规开户，为客户办理或提供虚似账户和“拖托机账户”．历史遗留不规范账户仍大量存在进行交易：客户现金存取仍有存在柜台代办情况．银证通仍有使用．为单位客户提供支票换观金服务：对客户交易中的转托管或撤销指定交易提取现金控制不严．出现异常交易和可疑交易不及时进行监控和报告．私下接受客户委托买卖证券．为客户违规融资：甚至为不法分子提供成百上千个资金账户．直接参与股价操纵．获取不法所得。
（三）证券反洗钱外部环境严峻
近年来．我国的证券市场的规范化程度和监管效果得到明显改善．但市场无序化行没有从根本上得到解决。 主要有：上市公司运作 不规范．虚假上市．财务信息失真．公司高管人员违规侵占侵占公司利益：市投机过度．内幕交易、股价操纵等不正当交易行为屡 不鲜：市场法制建设不健全．信息不透明．对投资者利益保障制度不完善．征券市场反操纵监管不严等等 这些问题为不法资金浑水摸鱼提供r便利． 无疑增大证券业的洗钱风险．也增加反洗钱的工作难度。
(四)证券业反洗钱监管相对滞后
《证券法》《证券登记结算办法》以及《证券公司内部控制指引》等证券规定主要是从行业管理角度对证券公司的客户识别和记录保存作l叶I规定．并没有反洗钱意识和要求 今年年初《反洗钱法》的颁布和相关配套规章的实施，才将反洗钱工作拓展到证券领域．证券业的反洗钱外部监管和内部管理明显滞后 调查中分别有72．24％和42．58％的行业人员对此持有相同看法(图2)

 证券业反洗钱的思考与对策
(一)规范证券市场行为，营造证券业反洗钱良好环境。

继续推进资本市场改革．支持优质公司上市，推动机构资金合法人市．提供更多的投资T具。做大做强资本市场，避免恶性竞争和违规违法经营等行为。加快证券业法规建设．制定资本市场诚信准则．增强市场透明度．严禁违法违规的机构和个人资金人市 建立全方位和多角度的监管体系．加大对违法违规行为的查处和曝光力度．为反洗钱工作有效开展提供良好市场基础
(二)完善内部控制制度．健全证券机构内部管理
确立合法合规经营理念和风险控制优先意识．建立健全公司治理结构和业务风险识别、评估和控制的完整体系 加强机构和员_丁的诚信建设． 防范业务操作中的道德风险。提倡公平竞争．在经纪业务巾不误导投资者和欺诈客户．不违规向客户融资融券：在自营业务中．禁止挪用客户保证金或有价证券，杜绝假借他人名义开立证券账户、炒作汪券；在受托投资管理业务中，不接受非法资产进行委托．禁止挪用客户受托投资资产从事其他交易：承销业务时应切实履行尽职调查职责．不为发行人提供融资或以不法手段促销证券等。同时．要建立反洗钱工作审计制度．定期开展审计活动．防止洗钱风险的发生
(三)切实履行反洗钱义务。全面落实证券业反洗钱要求强化对客户的身份识别．建立客户动态的信息数据库。确保身份信息的真实性和完整性 加强对重点客户和可疑客户的定期回访．对发行人的基本情况、关联交易、内部控制等开展尽职调查。加强资金管理．真正落实资金“第三方存管”措施，对客户采用转托管或撤销指定交易方式转移的资金要追踪交易目的．防范非法资金进入市场 加快反洗钱系统开发．实现大额交易数据自动提取．可疑交易数据人工分析与系统提示相结合．提高反洗钱报告的效率和质量
(四)优化协调合作机制．提升证券业反洗钱监管合力
人民银行作为反洗钱行政主管部门．应全面推进证券业反洗钱工作．督促证券机构按时报送大额和可疑交易数据．加强对客户的身份识别．适时开展对证券机构的反洗钱现场检查．帮助证券机构提高反洗钱工作意识和能力 证券监管部门应督促证券机构落实反洗钱职责．将反洗钱内容纳入到行业内控管理的考核评价体系之中．对增设机构应开展反洗钱内控制度审查。 此外，应有重点地加强反洗钱行政主管部门与金融监管部门、公安部门以及证券、银行机构的协调合作，整合信息，提高证券业反洗钱资金监测的有效性，预防和控制洗钱活动。