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  上市公司吸收合并概述

关于A股吸收合并的种类，市场上很多前辈从资本运作实质的角度将其分为三类：整体上市类、借壳上市类、内部重组类；考虑到A股市场的监管是以上市公司为核心，上市公司在吸收合并方案中扮演什么样的角色直接影响到监管逻辑和中介机构的方案设计思路，鉴于此，从实操分析的角度出发， 笔者认为可以上市公司角色的不同将吸收合并的种类氛围如下三类：正向吸并、反向吸并、横向吸并。

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  吸收合并的监管逻辑

目前证监会对于吸收合并的监管逻辑为正向吸并和借壳上市的操作“画了重点”，也基于此， 笔者认为在方案的设计过程中可以充分利用并购重组委的审核习惯和审核逻辑，有的放矢地对拟上市资产进行规范和重组、针对性地向客户推荐合理的交易方案。

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  选择吸收合并重组的目的

与传统的上市公司发行股份购买资产相比，吸收合并方案要考虑的要素较多，方案存在的不确定性更大，于此，选择吸收合并方案的必要性在哪里？笔者基于产业发展逻辑和公司治理逻辑两大方向，总结出实施上市公司吸收合并重组的6个优势及目的。

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  近5年吸收合并主要案例汇编

本部分整理了近5年主要的吸收合并案例（27例），总结操盘经验较多或执行过经典案例的法律顾问和财务顾问，主要包括：

法律顾问：金杜、海问、通商、通力、嘉源、国浩、方达、竞天公诚、中伦、广东信达、君合等。

财务顾问：中金公司、中信证券、华泰联合、中银国际、招商证券、国泰君安、海通证券、东方花旗等。

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  吸收合并方案设计和操作要点

上述四部分内容从案例总结和方案设计考虑的角度，归类分析了上市公司吸收合并的方式、方案设计逻辑、监管逻辑等内容，本部分将从项目实操角度，基于吸收合并实操流程为相关从业者提炼十大操作要点。