股东人数计算

在股东人数计算方面，基于新《证券法》“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在200人范围内”的规定，新《首发业务解答》和《创业板审核问答》确立了如下原则：1．依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。2．参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。3．新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。

新《证券法》施行之前，员工持股计划一直需要穿透计算股东人数。2019年3月3日，上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，为员工持股平台股东人数计算提供了新的思路：在遵循“闭环原则”的前提下，科创板IPO企业员工持股计划可以豁免穿透计算股东人数。一般来说，如果员工持股平台与控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系，员工持股平台只需要锁定12个月，法律法规对员工转让持股平台权益也没有特别的限制。而“闭环原则”则严格限制员工持股平台的权益变动，要求员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36 个月的锁定期；不仅如此，在发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益仅可内部转让。

值得一提的是，新《首发业务解答》和《创业板审核问答》虽然允许员工持股计划按1名股东计算，但并未仿效科创板规定“闭环原则”。这意味着主板、中小板和创业板在员工持股计划人数核算方面的监管要比科创板更为宽松。或许不久之后，科创板也会打破“闭环原则”对员工持股计划的束缚，实现各版块审核口径的统一。员工持股计划人数计算相关政策的不断放宽有利于企业扩大股权激励的实施范围，让更多员工分享公司权益，响应了国家“大众创业，万众创新”的号召。