公司治理模式

关于全球公司治理模式，主要分为以外部市场监控为主的股东治理模式（“英美模式”）和以利益相关者监控为主的共同治理模式（“德日模式”）。英国社会崇尚契约文化，关注资本利益，认为公司的目标就是为股东利益服务，其财务目标比较“单一”，就是股东利益最大化。英国公司治理模式具有如下特点：一是股权分散化、流动性大，主导资本市场的外部控制机制发达；二是以股东利益最大化为公司治理目标；三是弱股东、强管理层。

英国公司治理模式的制度设计主要包括：一是要依靠源于市场约束的外部治理机制，这是公司治理机制的重要组成部分。英国市场机制相对健全，控制权市场、产品市场、劳动力等要素市场发育比较成熟，市场约束效果比较明显；二是建立一个由非执行董事为主的董事会来代表股东监督经理层，在董事会下设以非执行董事占多数并领导的审计、薪酬和提名委员会，并通过设立一整套规则来协调公司利益相关者的利益关系，激励和约束经营者的行为；三是依靠健全的法律制度和中介机构的社会约束机制，完善的法律制度、强大的中介机构、社会舆论监督和证券机关机构的规则是英国公司治理机制的重要组成部分，发挥着不可替代的作用。

《公司法》中的公司治理

英国现行最主要的公司法律为《2006年公司法》，一共有1300条，分成47个部分。该法的内容非常全面详实，但因为是通法，适用于所有公众公司和私人公司，另外由于其为判例法国家，重视案例甚于成文，所以对于公司治理方面的明文规定和要求并不多。英国公司治理的很多内容并不是通过公司法来规制的，而是由公司治理准则等其它规则所规制。

《2006年公司法》和上一版《1985年公司法》相比，修订历时8年，改动巨大，原法三分之一条款被删除，三分之一条款被修改，其余的三分之一内容得以保留。这次公司法的修订体现了英国对公司治理的最新精神和要求：一是提高股东参与，营造长期投资的文化；二是确保更好的规制和“小公司优先”的方法；三是使得设立、经营公司更加容易；四是为将来的变化提供灵活性。其中，最重要的原则是“小公司优先”（Think Small First），也就是说公司法主要是为95%的小公司服务的。比如，公司成立的门槛很低，非常便捷。根据英国公司注册与管理总署的人员介绍，目前英国每年99%的新公司注册通过网上申请，一般24小时内就可以获得批准，80%以上公司文件都以电子化形式通过互联网传输。

该法重视对董事义务的界定，第171-177条明文规定了董事有七项义务：在授权范围内行事；促进公司的成功；采取独立判断；审慎勤勉；避免利益冲突；不得接受第三方利益输送；利益披露。其中第172条“促进公司成功的义务”是新增义务。英国公司法采用股东中心主义，董事在面临各方利害关系人利益冲突而需要作出选择的时候，只对公司负有义务（公司利益被视为股东的长期利益），但也强调公司的社会责任，除了考虑股东的利益之外，还需考虑包括债权人、雇员、供应商、消费者以及所在社区在内的利益相关者（Stakeholders）的利益。

公司治理准则

英国目前现行的公司治理准则是《2016年公司治理准则》，这个准则是英国金融服务监管局（FCA）主导制定的，目的是为了建立良好公司治理的原则，适用于英国伦敦证券交易所的上市公司。该准则本身不是强制性法律，但是由于英国成熟的市场机制和商业压力的作用，大部分可以适用该准则的公司基本都遵守其规定。作为非强制法，准则采用了“遵守或解释”的原则，即上市公司应当遵守《准则》的规定，如果不遵守，那就必须就其原因作出解释，也就是有信息披露的义务。

《2016年公司治理准则》明确规定了公司治理的五大基本原则是：

一是领导力。每一个公司都应该由一个有效的董事会领导，董事会要对公司的长期成功负责。公司的董事会和经理层之间应该有明确的职责分工。任何个人都不应拥有不受约束的决策权。董事长要对董事会的领导力负责，并确保董事会作用发挥的有效性。作为董事会成员的一部分，非执行董事应发挥建设性作用，帮助制定公司战略。

二是有效性。董事会及其委员会的组成应在技能、经验、独立性和知识上保持适当平衡，使他们能够有效履行各自的义务和责任。新董事的任命应该有一个正式、严格和透明的程序。所有董事应确保足够的时间到公司履行职责，并定期更新自身的技能和知识。公司应当及时以适当形式向董事会提供高质量的信息，确保其履行职责。董事会应当每年对其自身、各委员会及董事个人的履职表现进行正式和严格的评估。所有董事应定期重新选任，以使保持令人满意的表现。

三是责任制。董事会应对公司的地位和前景提供公允、平稳和易懂的评估。董事会负责确定公司主要风险的性质和范围，领导公司实现战略目标。董事会应当保持良好的风险管理和内部控制体系。董事会应当对如何处理公司报告、风险管理、内部控制原则、与公司审计员保持适当关系等问题制定正式和透明的制度安排。

四是薪酬管理。执行董事的薪酬制定应当旨在促进公司的长期成功。履职表现要素应当被透明、扩展和严格地运用。制定董事薪酬制度和确定董事个人薪酬待遇，应当有一个正式和透明的程序。任何董事不得参与决定自己的薪酬。

五是股东关系处理。股东之间应当在对公司目标相互理解的基础上进行沟通。董事会作为一个整体有责任确保股东之间具有令人满意的沟通。董事会应当利用股东大会与投资者沟通并鼓励他们的参与。