公司董事会议事规则(国有独资公司适用)

                                     第一章:总则

第一条为规范XX公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，提高科学决策、民主决策和依法决策水平，保证公司董事会依法行使职权、履行职责、承担义务，提高议事效率，根据《公司法》《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》等有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。

第二条董事会在《公司法》《公司章程》和国有资产监督管理机构授权范围内行使职权，对国有资产监督管理机构负责，并接受监事会的监督。

公司依据《公司法》《公司章程》等规定，保证董事和董事会依法行使职权、履行职责、承担义务。

第三条董事会按照下列原则议事:

(一)依法合规原则。董事会应当根据法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》等规定对相关议案行使审议或决策权利;其中:属于国有资产监督管理机构审批权限的事项，应当在董事会审议通过后履行报(审)批程序;属于涉及员工切身利益的基本管理制度和重大事项，应当在董事会决策前经职工代表大会讨论研究。

(二）科学决策原则。提交董事会审议或决策的各项议题，应当事先经过充分调研并论证其必要性和可行性，经总经理办公会审议通过并以书面议案形式提交董事会进行审议或决策，以避免或减少决策失误风险，提高决策效率。

(三）重大事项党委前置研究原则。提交董事会审议或决策的重大经营管理事项

以及涉及员工切身利益的基本管理制度和重大事项，经公司总经理办公会审议通过的，应当先通过党群工作部提交党委会进行研究讨论，形成明确意见，以党委会决议或其他书面形式(如党委会会议纪要)向董事会进行反馈，再由董事会进行审议或决策。

(四)民主集中制原则。与会人员应充分讨论并分别发表意见，董事长最后发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。

第二章:议事范围

第四条下列事项由公司董事会审议或决策:

(一）贯彻执行省国资委的规定、决议和决定，并向其报告工作。

(二）审议公司的战略规划。

(三）决定公司的经营计划和投资方案。

(四）制订公司的年度财务预算、决算方案。

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(六）制订公司增加或者减少注册资本金的方案。

(七）制订发行公司债券的方案。

(八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

(九）依法决定公司内部管理机构和人员编制的设置、调整方案。

(十）依法决定聘任或者解聘公司经营班子成员。

(十一）制定、修改、废除基本管理制度。

(十二）审议决定公司年度投资计划

(包括股权投资、固定资产投资和金融资

产投资）。

(十三)审议决定公司及子公司(包括国有、国有控股及国有实际控股的各级子企业，下同)以下投资项目:

1.公司及子公司投资计划内的股权投资项目;

2.公司及子公司投资计划内的单项投资额超过2000万元以上(含本数，下同)固定资产投资项目(含固定资产、无形资产购置，自建自用以及以持有物业为的房地产项目);

3.公司及子公司的金融投资新增额度和年末累计额度上限，投资计划内一次性投资总额5000万元以上的金融资产投资项目;

4.自有资金不足或资产负债率高于80%子公司投资计划内的投资项目;

5.不属于公司主业范围的投资项目。

(十四)审议决定500万元以上大宗物资(设备)和服务采购方案。

经营类合同的采购事项按照公司市场开发管理制度和采购管理制度执行，不受此限。

(十五)审议决定公司年度资金调动和使用计划及5000万元以上单项资金调动和使用事项。

(十六)审议决定公司及子公司对外捐赠、赞助事项。

(十七)审议决定公司借出资金、融资、对外(含子公司)担保计划及超计划的借出资金、融资、担保等事项。

(十八)审议决定公司及子公司(包括国有、国有控股及国有实际控股的各级子企业)资产处置和损失核销事项。

(十九)审议决定公司及子公司改制、兼并重组、上市以及资产置换、单位价值在500万元以上的重要资产的质押、拍卖、国有产权变动(包括企业产权转让、企业增减资等)及放弃优先受让权且不涉及国有产权变动但可能导致企业控制权转移等事项。

(二十）审议决定公司重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正。

(二十一）审议批准公司年度审计计划和重要审计报告，定期听取内部审计工作全面汇报。

(二十二）聘用、解聘承办公司年度财务决策审计业务的会计师事务所，并每年听取会计师事务所关于审计发现问题的情况汇报。

(二十三）审议决定公司及子公司领导人员薪酬和奖金分配方案、公司各级管理人员履职待遇和业务支出管理方案。

(二十四）制订公司重要改革方案以及职工分流安置方案等涉及职工切身利益的重大事项。

(二十五）制订公司章程修订草案、“三重一大”决策制度实施办法修改草案。

(二十六）其他应由董事会审议和决定的事项。

第三章:决策方式

第五条董事会审议或决策时，原则上应以会议集体讨论审议的方式履行程序，董事会成员一致同意的事项，可以传（会）签方式代替会议审议或决策。

紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向董事会报告，按程序予以追认。董事会认为临时决定不正确的，应当重新决策。

第六条下列事项在董事会会议决策前需要党委会前置讨论研究，提出意见和建议:

(一）审议公司的战略规划。

(二）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

(三）依法决定公司内部管理机构、人员编制的设置、调整方案。

(四)审议决定公司及子公司改制、兼并重组、上市以及资产置换、单位价值在500万元以上的重要资产的质押、拍卖、国有产权变动(包括企业产权转让、企业增减资等)及放弃优先受让权且不涉及国有产权变动但可能导致企业控制权转移等事项。

(五)所有对外股权投资和单项投资额在500万元以上的固定资产及无形资产投资、500万元以上的金融资产投资等重大项目投资中的原则性方向性问题。

(六)制订公司重要改革方案、职工分流安置方案以及决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的重大事项。

(七)对董事会议事规则、总经理办公会议事规则研究提出指导性意见。

(八)对公司章程修正草案和公司“三重一大”决策制度实施办法修订草案以及由董事会负责制定的重要规章制度研究提出指导性意见。

(九)听取公司年度审计计划及内部审计工作全面情况的汇报。

(十)其他需要公司党委会前置讨论研究的事项。

进入董事会尤其是任董事长的党委成员，要在议案正式提交董事会前，就党委的有关意见和建议与董事会其他成员进行沟通。

进入董事会的党委成员在董事会决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。

第七条下列事项在董事会会议决策前应当经公司职工代表大会（作者注:按照中华全国总工会办公厅《关于规范召开企业职工代表大会的意见》（总工办发(2011〕53号）规定“企业职工人数在五十人以下的，应当召开职工大会”）讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定:

(一)审议并通过企业改制破产、兼并重组过程中的职工分流、安置方案。

(二)审议企业中长期发展规划、改制方案、重大改革措施等重大事项。

(三)制定、修改有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的基本管理制度。

(四)决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的重大事项。

第四章:会议的决策程序

第一节会前的议题组织

第八条董事会召开前，公司董事会办公室应当分别向经理层成员和各职能部门负责人征求需会议审议或决策的议题。

第九条经理层成员和各部门负责人接到会议议题征求通知后2日内，应当向公司董事会办公室提交议题动议。

提交议题的职能部门应按照董事会的决策范围制定详实的议案，并经分管负责人审核和总经理确认。

第十条公司董事会办公室汇总相关议题后，报请董事长审阅。

第十一条议题提交董事会审议或决策前，参与审议或决策人员之间、部门之间应进行充分沟通。审议或决策事项议案及调研报告、可研报告、法律审核意见书等有关材料应经董事长、总经理、分管负责人审阅后按本规则规定的时间提前送达，保证董事在会前充分了解相关情况。

职工代表大会决策事项应将有关情况提前7日印发给职工代表。

第十二条有下列情况之一，议案不予上会:

(一)不属于董事会审议或决策范围的事项;

(二)应当经党委会等规定前置程序审议通过而未提交审议或审议不通过的;

(三)应当经职工代表大会讨论研究而未提交讨论研究的;

(四)应当经公司总经理办公会事前审议而未提交审议或审议不通过的;

(五)应当提交法律审核意见或双重法律审核意见而未提交或法律审核意见为否决性意见的;

(六)送交材料应当附有的其他相关材料不全、未达到上会要求或未在规定时间内报送的;

(七)议案无实施机构提出的明确主导意见的;

(八)董事长认为不宜上会的情形。

第二节召开会议的通知

第十三条董事长确定议题后，由公司董事会办公室做好以下会议准备工作:

(一)通知相关部行准备会议资料，在会议召开X日(作者注:如公司章程有规定时间，需保持一致)前，将会议资料送交董事会办公室。其中:

1.会议议题涉及研究具体项目投资方案的，应当附尽职调研报告、经认定的咨询评估机构或号蒙出其的论证、咨询或评估报告、项目可研报告、公司总法律顾问及法务机构出具的法律审核意见书、拟合作方资信情况等相关资料。

2.会议议题涉及研究大额资金运作的，应当由有关实施机构对资金使用的必要性，预期收益、风险规避等内容进行全面分析

评判形成实施方案，并由财务部门签署审核意见。

3.会议议题涉及固定资产投资的大宗物资或服务采购的，应当有相关实施单位编制的采购实施方案，说明采购内容、采购必要性、采购方式（公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询（比）价、单一来源采购）、采购金额、实施机构、采购时间等。