孟凡富

聚合支付备案从2020年9月至今共公示备案机构为30批482家。与此同时，监管逐步趋严，备案难度加大，完成备案周期加长。因此，部分机构为尽早获得备案合规开展业务，希望通过并购实现获牌目的。而并购需经过哪些环节？为此，笔者基于第三方支付牌照公司多年并购经验，结合聚合支付备案咨询和并购工作经历，总结聚合支付牌照公司并购流程及核心点如下：

一、 寻找标的公司

    主要寻找匹配的标的公司。

二、 进行洽谈并了解标的公司情况

    和标的公司实际控制人进行洽谈，了解标的公司大概情况，便于并购决策。

(一) 标的公司情况

1.  股东及股权结构？

2.  业务开展情况？

3.  财务情况？

4.  诉讼等不可或然责任？

5.  备案有效期或重新备案情况等？

(二) 交易对价及交易结构

1.  股东是否达成一致出让意向或决议？

2.  交易对价（裸牌）？

3.  税负如何处理？

4.  付款方式？

5.  备案变更和重大事项报备由谁负责？

6.  如在重新备案中，重新备案由谁负责？

三、 确定交易结构并签署并购意向书

意向书主要内容如下：

1.  交易对价、税负。

2.  付款方式。

3.  补交注册资本的责任方。

4.  交易前后的担保、负债、抵押、质押、诉讼等不可或然责任承担。

5.  交易前后业务风险的承担。

6.  工商变更负责方。

7.  协会备案变更和重大事项报告的负责方。

8.  劣后处置等。

四、 尽职调查

尽职调查主要关注如下三部分内容：

1.  法务尽职调查。

2.  财务尽职调查。

3.  业务尽职调查。

五、 并购协议签署

针对尽职调查结果，双方进行协商确定交易结构、风险承担等事项，并签署正式股权并购协议。

六、 工商变更

工商变更分为如下几部分内容：

1.  原股东会决议。

2.  章程修正案。

3.  变更股东。

4.  变更法定代表人。

5.  变更公司名称。

6.  变更公司高管等。

七、 协会备案变更

发生上述变更后，需要在收单外包服务机构备案系统中的“备案信息变更”进行修改，待协会审核通过后实现变更。

变更审核需经过初审和复审两个环节，审核时间20-60个工作日。

八、 重大事项报备

变更的信息涉及“重大事项报告”内容的，需在10个工作日内并在提交信息变更申请后，通过备案系统“重大事项报告”页面报告相关事项，协会将定期查看报告内容。涉及“重大事项报告”范围的事项包含：

1.  外包机构的名称、高级管理人员发生变更；

2.  外包机构的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；

3.  外包机构分立或者合并；

4.  外包机构或高级管理人员存在重大违法违规行为；

5.  依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

6.  同时，还包括单位法定代表人/负责人、注册资本、单位经营地址等。

九、 经营管理权移交

该事项由双方协商确定，或在变更中进行移交，或再完成变更备案后进行移交。如下：

1.  公章、合同章、财务章等。

2.  公司证件。

3.  财务报表。

4.  业务资料。

5.  内控合规制度。

6.  协会备案系统登录用户名及密码等。

如有关心聚合支付并购及申请、续展等事宜，请致18515359890