股权比例设置是公司得以设立及稳定发展的基石。一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然会分配上会产生种种利益冲突。然而，实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地，这种局面也把公司推向风险损失的边缘。

在此，笔者以有限责任公司为基础，从专业角度简述下股权比例的四个重要百分比，以供诸位在实务操作当中具体把握。

一、66.67%：重大事项完全决定权（绝对控制权）

我国《公司法》第43条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

也就是说，就前述重大事项，必须经享有66.67%以上表决权的股东同意才可审议通过。

有限责任公司的设立同时体现了资合性和人合性，故在公司成立之初，投资者就应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例，结合自己的各项优势对股权结构进行深入的分析考虑，这样不仅仅只为股东个人利益，也为公司今后稳健发展奠定坚实的基础。不论公司登记股东人数多少，占比总和在33.34%以下是无权对公司章程、增减公司注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式这些重大事项作出决定的。为了避免不必要争议，能完全享有决定权，故在公司的表决权或控股权比例最好为66.67%以上。

1.“三分之二”是唯一条件还是最低条件？

《公司法》第43条第2款规定的只是某些重大事项决议所需的最低表决权，而公司章程可以约定提高这一数字，还可以走的更远，增设其他条件，如同时满足比例决以及人数决的条件，但前提是增设的条件不能违反我国相关法律法规规定中的强制性规定。

2.“代表三分之二以上表决权的股东通过”是比例决还是人数决？

《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”从中我们可以看到，前半句规定的“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，为有限责任公司股东行使表决权的一般方法，即一股一权，同股同权。而后半句的但书规定“公司章程另有规定的除外”，即为允许有限责任公司在章程中自行约定股东行使表决权的方法。所以，究竟采何种方式取决于公司章程对股东表决权行使方式的约定，在没有约定时适用公司法的补充性规定，即按比例决。

3. “三分之二”计算分母是？

有限责任公司下计算前述比例的分母是全体股东，股份公司则是出席会议的股东，

二、51%：日常经营决策权（相对控制权）

绝大部分有限责任公司章程都规定，除重大事项外的其他事项，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。所以，持股51%一般意味着对公司除重大事项外的日常经营决策权。

但是，并非所有情况下51%都能保持一个安全的相对控制权，以下举例说明。假设公司创始人A拥有公司51%的股权，经过多轮的融资稀释了35%股权，稀释后A的股权比例为33.15%（33.15%=51%-（35%*51%））。此时又出现了一个敏感数值，即33.34%，虽然33.15%与33.34%之间仅有0.19%的差距，但是对于能否否决公司重大事项决策而言却非常重要（具体见第三部分“33.34%，一票否决权”），是三分之二以上和三分之二以下的区别。如将A持有的初始股权比例调整到52%，经过多轮的融资稀释了35%，稀释后的股权比例为33.80%，此时52%比51%虽然只差一个百分点，但是却能保证对公司的基本控制。

所以，在公司设立初期如考虑到未来引入投资者的可能性，应根据拟稀释比例适当提高持股比例。另外，当公司发展比较顺畅、大股东想一直对公司保持稳定的控制时，也应未雨绸缪，对股权比例做适当调整。

三、33.34%：一票否决权（安全控制权）

“三分之一”这个比例是相对重大事项的“三分之二”超多数决出现的。一般情况下，虽然不是明确在章程中进行约定，但事实上股东享有一票否决权。如B公司两股东持股比例分别为70%和30%，而B公司章程规定“股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过……” 或者，当股权更加分散，由30%、30%、40%构成时，实际上也设置了股东的一票否决权。

需要指出的是，《公司法》第42条法律授权的目的在于尊重公司自治以及有限责任公司的人合性。但如果在个案中，享有一票否决权的股东滥用一票否决权，事实上造成了对于公司及其他股东的侵害，则构成了滥用股东权利，也可能引发公司僵局，造成公司股东会无法作出决议。当公司章程不得不设立“一票否决权”时，可以通过提高“一票否决权”适用的前置条件的方法，从源头上限制“一票否决权”的使用，如针对某一重大决策不能连续使用“一票否决权”、某一时间段可以使用“一票否决权”的次数等。此外，股东之间也可通过签订协议的方式来明确“一票否决权”滥用的具体情形、适用的违约、赔偿责任等。

四、10%：申请解散公司权

根据我国《公司法》第39条、第40条规定，代表十分之一以上表决权的股东，可以在特定情况下提议召开、自行召集和主持临时股东会。除此之外，更重要的，是持股十分之一以上的股东享有的申请解散公司的权利。

《公司法》第182条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”因引，只有占比10%以上的公司股东是有权向人民法院申请解散公司。因此，只有持股在10%以上，才有这个权利，故多投资一点，有益无害。

不管出于何种目的，在设计股东权利的弱化或强化时，首先要做到符合法律的要求；其次必须以合法的形式予以明确，可以采用章程，可以采用合同；同时要把握好各项股东权利的精确设计，该弱化的权利必须彻底弱化，避免后期发生争议，导致公司陷入僵局。