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四川惠松工程机械有限公司是一家民营企业，主要代理销售工程机械产品，公司成立时，两名股东刘学光和苏进每人出资100万元，各持50%的股份。两个人以前是同事和朋友，所以，经协商由刘学光担任法人代表、执行董事，苏进担任总经理、监事。在公司成立后不到两年，业务发展非常迅速，很快就在当地同行业中名列前茅。

但是，到了2000年，在公司生意最红火的时候，苏进发现自己在公司没有实际控制权，他感觉到公司内部管理包括人事、财务权各方面，都由刘学光一个人说了算。而到了2001年11月28日，刘学光召开了总经理办公会，免掉了苏进副总经理职务。公司当时留下的一份内部材料表明，解除苏进职务的原因包括：以各种形式干扰公司规章制度的贯彻执行，对不符合条件的客户随意销售，利用工作之便谋取个人私利，比如卖单给其他单位，私扣应付他人佣金，而且多日不到公司上班却不知去向。

为此，苏进于2001年12月29日，以律师函形式向刘学光提议召开公司股东会，在这份律师函中，他认为根据公司章程规定，股东会每年至少召开一次，但公司成立后三年时间里，却没有开过一次股东会。苏进希望通过召开股东会重新选举公司组织机构，重新分配公司执行董事和总经理的权力关系。苏进拥有50%的公司股权，他觉得执行董事和总经理这两个职务至少有一个由他来担任。

然而，股东会最终也没有开成，因为按照《公司法》和公司章程的规定，召集公司股东会的权利掌握在执行董事刘学光的手里，苏进作为公司监事，虽然拥有50%的公司股权，但只能向执行董事提出召开股东会的建议，在这种情况下，如果刘学光拒绝召集股东会，苏进无能为力。

无奈之下苏进打算卖掉自己的股份，但没有人愿意接受他的转让，因为谁接受谁就会被刘学光“黑”。苏进想让刘学光来收买这50%的公司股份，但刘学光不想花这个钱，因为随着资本增值，这50%的股份已经不是原始股的100万元了，而是好几百万。这样以来，苏进又一次陷入进退无路的尴尬境地。

苏进的律师建议他到法院去告刘学光，要求解散公司。但是，按照当时《公司法》的规定，解散公司的途径只有三个：第一，公司经营期限届满；第二，因公司合并或者分立需要解散；第三，股东会决议解散。然而，公司经营期限届满，还要等到2028年；而公司合并或者分立的可能性也不存在；通过股东会决议解散公司，首先苏进本人根本无法召集股东会。再说，即使股东会真的召开了，形式决议还是需要公司股份三分之二以上的多数通过，而苏进只拥有50%的股份。

显然，面对同样拥有公司50%股权的刘学光，根本不可能形成三分之二的多数意见，因此苏进根本无法达到目的。

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总结：

在现实生活中，类似的故事很多。中国人投资创办公司的时候，并不太在意公司章程的设计和约定，一些人往往认为不好意思把账算得太清楚，把话说的太绝。这时一个误区，做公司最重要的就是“亲兄弟明算帐”，否则后患无穷。《公司法》等法律法规赋予股东的法定权利是最简单、最基本的公司合约，他所能提供的股东权利保护是非常弱的。每一个公司都有自己特殊的情况，股东权利保护需要大量的细节，需要在公司章程里面规定。只有这样，投资者才能有效的保护自己。

在本案中，刘学光的行为是否违法呢？实际上他的行为不但不违法，而且合法。首先刘学光解雇苏进副总经理的权力是他作为总经理所拥有的，因为他解雇的是经理人身份，而非股东身份；其次，刘学光拒绝召开股东会也是有理由的，因为他们的公司章程约定监事只向执行董事提起召开董事会的权力，而是否召开的权力掌握在执行董事刘学光手里。

本案例中股权结构本来是没有大小股东之分的，但正是这种非常糟糕的50%：50%的股权比例为后续争端埋下了祸根。一般来说，在一家非上市公司中，股权比例是决定控制权的重要因素。股份比例中34%、51%和67%，也就是是够占到1/3、1/2、2/3以上的股份比例是很重要的。因为公司法针对1/3、1/2、2/3以上股份比例对股东赋予了不同的控制权。但是50%：50%的股份比例非常糟糕，因为刚开始投资时，貌似两个股东之间是平等的，但是只要其中一个股东通过在公司章程或董事会中获得对公司的控制权，另外一个股东就会成为弱势股东。

50%：50%的股份比例可能在一种情况下是合理的，那就是两个股东是夫妻。在这种情况下，夫妻双方的股份比例可以是50%：50%，也可以是99%：1%，也可以是100%：0%因为即使当夫妻离婚时，公司法也管不了，根据婚姻法双方的资产也得一人一半。因此如果股东双方是夫妻关系，股份比例并不重要。除此之外，创办公司千万不要采取50%：50%的股份比例。

在50%：50%的股份比例中，除了股东双方是夫妻关系之外，结果只可能是以下3种情况：一是企业做死了，双方感情也更深了，因为大家共同经历了患难；二是企业半死不活的双方感情依旧，因为大家正经历患难；三是企业做得很好，赚了不少钱，这下就麻烦了，股东双方往往由于利益分配问题产生分歧，从而导致关系决裂，甚至发展朋友反目成仇。

创业者吸取的经验：

刘学光和苏进的情况就属于第三种情况。苏进的失误主要有3点：

第一、在投资创建公司的时候，苏进就不应该同意50%：50%的股份比例；

第二、在控制权分配上也有问题。在50%：50%的股份比例下，执行董事和总经理的位置苏进必须争取一个。刘学光是执行董事兼总经理，苏进是监事兼副总。这种控制权分配，貌似挺合理，刘学光管理经营，苏进管监督，实际上公司的控制权完全掌握在刘学光手里，为后面的争端埋下了祸根。

第三、在万不得已非得采取50%：50%的股份比例时，一定要在公司章程中做出事先的安排或约定。如果苏进和刘学光在注册公司的时候，在章程中约定了股东退出的办法。比如可以约定任何一个股东由于非自愿原因不参与公司经营管理了，另外一个股东有义务购买他所持有的公司股份。同时在章程中约定股份转让的细节，比如约定如何聘请会计师事务所、会计师事务所费用的支付方式以及股份价格的评估原则等。有了这样的约定，就不会碰上苏进这样的困境。