刘邦在西进咸阳的征途中，攻打宛城而不下，本打算带兵继续西进，入关尽早占领咸阳，但张良为刘邦陈说厉害关系，劝刘邦一定要先拿下宛城而后再西进入关，于是刘邦听从张良之计，出其不意地杀了个回马枪，带领人马悄无声息地连夜奔袭，突然之间又包围了宛城。

宛城守军眼见得刘邦人马如神兵天降般的包围过来，直惊得魂飞天外，全城上下一片慌乱南阳太守在走投无路之际，绝望得要抹脖子自杀，幸亏被手下幕僚陈恢及时赶到救起。陈恢劝南阳太守要审时度势，为全城百姓免遭屠戮，不如与刘邦谈好条件，然后献城投降，南阳太守答应。陈恢又自报奋勇，被连夜偷偷地从城墙上縋送到城下。

出了城之后，陈恢大摇大摆地走向刘邦军营，岗哨拦着问：“你是干什么的？”陈恢说：“快去通报你们刘司令，就说南阳郡守门下陈恢求见，你们刘司令现在大难临头、危在旦夕，我是特地赶来救他来了。”

士兵跟刘邦一通报，刘邦火了：“他娘的，这鸟人是想找死吧？竟敢这样诅咒老子。整座宛城都已是老子案上的猪羊，这个叫什么陈恢的竟还敢跑到老子跟前来撒野，真他娘的活腻歪了！快把他捆进来，要是再敢乱放屁，老子马上用刀劈了他！”

张良马上止住了刘邦：“绝对不能捆人，士兵，快去回复那陈恢，就说沛公里面有请。”刘邦说：“他这样诅咒我，还用对他那么客气啊？”张良说：“狂妄是需要资本的，当面骂人也是需要理由的，世界上绝对没有无缘无故的张口开骂型，更没有无缘无故的上门找抽型，两军对垒之际，陈恢敢跑上门来口吐狂言，我觉得他手里一定有张很大的底牌。”

刘邦听了张良的分析，觉得很有道理，就吩咐手下说：“那好吧，快快有请陈恢！”片刻功夫，陈恢就大摇大摆地来到了营帐之中。刘邦心里还窝着气，故意假装没看见陈恢，陈恢笑道：“沛公一定还在为我刚才的话心里不爽吧？”刘邦懒洋洋地道：“老子能有啥不爽的?这会儿老子心里正美着呢！请你进来，就是要让你亲眼看着我怎么攻下宛城，然后再和你一起喝杯庆功酒，我要让你看看，是你们宛城危在旦夕，还是我刘邦大难临头！”

陈恢依然笑着说：“我要提醒沛公的,也正是这一点，沛公您在宛城喝完这顿庆功酒，恐怕不久就要吃断头饭了！”沛公冷笑道：“你小子挺能吹呀！死到临头了还敢说这样的狂话！不过我还真喜欢你这不要命的楞劲儿，你肚里有什么话尽管倒出来，老子想好好听听。”

陈恢问：“请问沛公，是不是楚怀王曾跟您以及各路豪杰有个约定：谁先入关谁就称王呢？”刘邦说：“是呀？这事你也知道？”陈恢说：“我再问您，第一次攻打宛城连攻不下，沛公匆忙撤兵，绕城西行，是不是怕别人抢在你前面进占咸阳呢？”

刘邦愣了愣说：“这个问题老子没必要回答你。不，老子可以回答你，那是老子为了迷惑你们，故意撤兵的，趁你们麻痹大意的时候，这不又突然杀了你们个回马枪吗？恐怕你们做梦都没想到吧？你们的郡守是不是给吓得尿裤子了？哈哈哈！”

陈恢冷笑道：“其实这都在我们的意料之中。我们早料定沛公您不会放下宛城就直接西进的，宛城是大郡都邑，相连的城池有几十座，首尾相连，互为翼护，遥相呼应，您每西进一步，都前有拦堵，后又追兵，不拿下宛城，你们想入关简直比登天还难！您的称王梦想也就只能成为画饼。”

刘邦哈哈笑道：“你小子还算有些思想，能想到这些不容易呀！不过想归想，你们觉得能守着宛城吗？老子西进途中，攻无不克，战无不胜，多难啃的骨头都被我啃下来了，更何况一个宛城呢？不是老子吹大话，攻破宛城，对老子来说简直如探囊取物，易如反掌！”

陈恢也笑道：“事情恐怕远没有您想的那么简单吧？沛公您自己觉得攻破宛城有几成胜算的把握？几时能够攻得下来？我可以告诉您，我们宛城城高池深，兵多粮广，又积蓄相当丰厚，官兵和城中百姓都知道沛公您破城之后会屠城，所以都同仇敌忾，早已做好与您决一死战的准备！您觉得如果不舍下血本，一时半会儿能轻易攻得下宛城？即使您最后能够侥幸拿下宛城，恐怕也是杀敌一千，自损八百，损兵折将，耗尽元气，那您西进入关的美梦还能实现吗？”

刘邦没回答陈恢的问题，但脸上的笑容早已失去了刚才的灿烂，对陈恢道：“忽悠！你接着忽悠！”陈恢说：“宛城之战肯定是个持久战，我们耗得起，但沛公您耗不起，因为您的目的是西进入关而不是拿下宛城。旷日持久地打下去，您西进入关的梦想就会成为泡影，放弃宛城西进，就又回到刚才的话题上，前有拦截，后又追兵，说不定不等入关，早已成了刀下之鬼，到时连断头饭恐怕就来不及吃了！”

刘邦冷笑着问：“照你这么说，老子我是一点活路都没有了？”“当然有呀！今天我就是来给你指引明路来了！”陈恢接道，“如果您答应不屠城，我们宛城军民热烈欢迎您入城，接受您的领导，但前提条件是您必须答应宛城还让我们郡守继续管理。”

刘邦一听哈哈大笑：“哈哈哈哈！你小子绕了半天，不就是来投降的吗！早说不就得了，何必跟我玩弯弯绕呢？”陈恢一本正经地说：“不！我们不是投降！我是代表我们郡守和全城军民来跟您和平谈判的，我们宛城百姓向来是热爱和平的，愿意跟沛公您这么厚道的人和平共处，共建美好社会。”

刘邦说：“这主意倒是不错，可对我有哪些好处呢？万一你们郡守要是反悔了怎么办？”陈恢笑道：“您的好处可多了去了！您兵不血刃就得到一座城池，不仅有了一个稳固的后方基地，而且我们宛城兵马全交给您统管，兵力大增，您何乐而不为呢？”

陈恢紧接着又跟刘邦讲了一番大道理，把刘邦听得连连拍手叫好：“很好很好！陈恢老弟呀，其实我早已明白了你的意思，只所以和你斗了半天嘴，就是要充分考量一下老弟的智慧，老弟真是人才呀！手中虽无底牌，却能大模大样地来谈条件，空手道玩的真是出神入化！能化危机为机遇，变不利为有利，谋求合作双赢，双方利益都能最大化，真的是一个谈判高手！老哥我佩服，由衷的佩服！我这人总改不了出口成脏的臭毛病，刚才有得罪之处，还请老弟多多原谅。”

陈恢拱手施礼道：“沛公您言重了，陈某我早就仰慕您的威名，今日一见，更是钦佩不已，沛公您如果不嫌弃，陈某愿追随您左右，鞍前马后，任凭驱使。”刘邦走上前去，亲切地拍着陈恢的肩膀哈哈大笑道：“好！好！很好！真是不打不相识呀！我刘邦何德何能，竟蒙兄弟如此高看！以后咱们就是亲兄弟了，有福同享，有难同当！”

刘邦兵不血刃占领了宛城，大喜过望，马上封南阳郡守为殷侯，让他继续镇守宛城。陈恢也被封为千户。

宛城“和平解放”的消息像风一样迅速传了出去， 不少城池守军都闻风而动，纷纷效仿，一听到刘邦要赶过来，马上就派人谈判，献城投降，刘邦一下子就接收了十多座城池，实力大增，西进的步伐也越来越快起来。