刘邦在曲遇大败杨熊之后，士气大振，刘邦率军进驻曲遇，号令犒赏三军，让全军开开表彰大会，让战斗英雄发发言，讲述一下在战场上的英勇表现，传授一下奋勇杀敌的作战经验，再谈谈自己的心得体会：当时打仗时心里是怎么想的，是在什么样的精神鼓舞之下才表现得那么英勇顽强的，等等等等；然后再选几个群众代表发发言，表表向英雄人物学习的决心。最后再搞一些演出活动和宴会活动，让将士们适当地娱乐娱乐，放松放松。

部队又休整一段时间之后，刘邦率领军队雄纠纠气昂昂地向颍川进发。 秦二世三年（公元前207年）四月，刘邦的军队杀气腾腾地包围了颍川郡府阳翟（今河南省禹县），本来也是志在必得，但无奈阳翟城城高池深，兵多将勇，粮足马肥，刘邦接连攻打了好多天，连个城墙角都攻不到跟前，更别说攻进城门了。

刘邦急得火烧火燎，正愁无计可施时，精于谋算的老朋友张良又来到了身边，故人战地得重逢，又如雪中送炭般来得那么及时，这让刘邦欣喜若狂。

张良是在薛城与刘邦分手的，当时，刘邦和张良一同投奔项梁，刘邦向项梁借兵回丰邑报仇，而张良则是一心想光复韩国，就向项梁表达了自己的愿望，劝说项梁立了一个韩国王室的后裔、横阳君姬成当了韩王，张良则被封为司徒。项梁又拨给了他一千多人马，张良就跟随韩王成，带领这个小股部队出征收复韩国失地，一路也打下了十多座小城池，但因为兵力有限，并没有太大的进展，一直处于打游击的状态，在颍川一带和秦兵来回周旋，听说刘邦军队路过此地正攻打阳翟，张良连忙赶来与刘邦会合。

一日不见，如隔三秋，刘邦与张良久别重逢之后，真是诉不尽的相思之苦，流不完的相见喜泪。两人寒暄过后，谈起目前的攻城状况，刘邦说：“这阳翟还真他妈的难打，我的人马现在已经够厉害了，居然打它不下来！贤弟呀，你知道你点子多，今天再给我露一手呗。”张良说：“打仗不能光凭武力，是要靠动脑子的，智慧比拳头更重要呀！咱们去城墙四周溜达一圈，我先看看再说。”于是刘邦和张良就一起来到阳翟四周巡视侦查。还没等转上一圈，张良就一拍脑门说：“我有办法了，火烧城门！”

刘邦依从张良的计策，果然攻破了阳翟城。入城之后，刘邦憎恨阳翟军民拼死守城，让自己的军队蒙受了不少损失，就下令屠城，一时间，阳翟城内到处都能听见军民被砍杀的鬼哭狼嚎声，满城尸体横陈，血流成河。而此时，刘邦正和张良一边舒舒服服地喝着庆功酒，一边商讨未来的打算。刘邦不住口地夸赞张良说：“能得到贤弟一人，胜过百万雄兵呀！贤弟你干脆就离开韩王，永远留在我身边算了。”

张良沉吟了一会儿，然后说：“光复韩国是我一生夙愿，我现在是韩国之臣，虽然倾慕大哥威仪，但首先我得尽我做人臣的本分。你看这样好不好？你先借兵给我，让我收复韩国失地，辅助韩王立稳脚跟，然后请示韩王，再去追随你去攻打咸阳如何？”刘邦听了一拍大腿兴奋地说：“好呀，就这么办！”于是拨给张良一部分人马，帮助张良收回了韩国失地。

这时候，赵国的将领司马卯也带领军队一路赶来，想渡过黄河进入函谷关。刘邦一听这个消息就急眼了：“他妈的，老子辛辛苦苦才赶到这里，这一路打来，不知道丢了多少弟兄的性命，就连老子也是出生入死才有了今天的进展，马上就要逼近咸阳了竟冒出来个抢肉吃的！快拦着他！”于是急忙领兵北上，切断了司马卯西进的通路。

紧接着，刘邦又率领军队打雒阳（今河南洛阳市东北）。没想到雒阳城内防守的秦军也是非常顽固，几仗打下来，刘邦不仅没赚到什么便宜，还损失了不少兵力，刘邦气得咬牙切齿，但想到西进入关才是真正的目的，并且现在已经有很多人都已在虎视眈眈地盯着咸阳这块肥肉了，就跺了跺脚，咬了咬牙，恨声命令道：“开拔！等我拿下咸阳之后再折回头来好好收拾这座城里的王八羔子！”于是继续挥师前进，进入辕山区（今河南偃师县东北）。

 辕山地区山高崕深、道路崎岖，地形极为险峻，行军非常艰难，也正因为此，秦国并没派多少兵力把守此处，这就给急于入关、又敢于冒险的刘邦寻得了缝隙。刘邦率领军队攀岩登壁、披荆斩棘，翻过了辕山，很快打到了阳城（今河南省登封县东南），让韩王成镇守此处，并向韩王成提出，把张良借去辅助自己西进入关，韩王成得到了刘邦的恩惠，即使内心不愿让张良离开自己，嘴里也说不出口，只好答应了刘邦的请求，于是刘邦带上张良，屁颠屁颠地继续向西行进。