造壳上市

 

A公司的实际控制人以个人或法人的名义在离岸中心设立B公司（壳），B公司以收购或股权置换等方式取得A公司的资产，使A公司变为外商投资公司，然后以B公司的名义上市。

 

造壳上市是指，公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司或收购当地已经存续的公司（享受税收优惠），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。

 

公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。

 

买壳上市

 

A公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司B（壳）取得上市地位，然后以反向收购的方式向B公司注入自己的优质资产，实现间接上市。

 

又称“借壳上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。民营企业由于受所有制因素困扰，无法直接上市。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。

 

买壳上市的工作主要可分为两个阶段，

第一阶段是收购公布前的工作，主要涉及收购大股东的股份，所需时间没有一定，视乎买卖双方的谈判进度和收购者尽职调查的深入程度和进度而定；

 

第二阶段是收购公布后的工作，主要涉及向其他股东提出全面收购，需按照收购与合并守则指定的时间表进行。

 

借壳上市

 

A公司将自己的优质资产注入自己的上市子公司B，从而间接上市。

 

借壳上市流程：准备阶段、签订协议及报批阶段、收购及重组实施阶段、收购后整理阶段。

 

本质相同：

买壳上市和借壳上市本质上都是为了实现间接上市。

 

二者区别：

买壳上市首先要获得一家上市公司的控制权；借壳上市是企业已经有了一家上市公司的控制权，它是对壳资源进行重新配置。媒体在报到时并不加以区分。

 

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