​ 全面要约，是申请向全体股东收购持有的股票，当然，你也可以选择不参加要约，后果非常严重，公司退市了，你的股票还在。最典型的例子是去年退市的经纬纺机，退市后竟然还有13％的流通股没参加要约，成了孤魂野鬼，公司不得不于今年发公告进行特殊的场外处理，异常麻烦，而且好象还要你去香港，和律师打交道，费用那个哗哗哗～～～详情请看下面的公告，前些天退市的万达商业，也属于这种情况，不知道有没有倒霉蛋忘记参加要约了。

另一种叫强制要约，意思是不管你同意不同意，最后期限一到，统统按退市价卖掉。马上要退市的TCL通讯属于这种情况。

看起来是很麻烦，但你去别人的场子里套利捞钱，熟悉并掌握游戏规则是起码的，我以前也没搞清楚，这两天不断的和券商沟通，总算搞明白了这两点的区别，相信很多人也不懂，特此发出，一并学习。



经纬纺机关于恒天控股收购本公司退市H股剩余股份的公告
来源：交易所 作者：佚名 2016-04-08 11:15:33 手机免费访问
　　证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2016-15

　　经纬纺织机械股份有限公司关于恒天控股收购本公司退市H股剩余股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:经纬纺织机械股份有限公司(以下简称“经纬纺机”或“本公司”或“公司”)于 2016年 4月 7日收到信息披露义务人中国恒天控股有限公司(以下简称“恒天控股”)发来的《关于收购经纬纺机退市 H股剩余股份的通知》，本公司的实际控制人中国恒天集团有限公司(以下简称“中国恒天”)拟继续通过恒天控股收购本公司退市 H 股的剩

　　余股份(以下简称“剩余 H股”)，要求公司将相关收购计划予以公告。

　　一、剩余 H股情况

　　恒天控股作为要约人曾于 2015年 8月 14日与本公司进行联合公告(公告编号：2015-45)，表示将通过 UBS AG 香港分行代表恒天控股就经纬纺机全部已发行 H 股提出有条件自愿现金要约(以下简称“要约”)，要约价格为 12港元/股，后于 2015年 9月 30日联合刊发了有关要约之综合要约及回应文件，并于 2015年 12月 22日就撤销经纬纺机 H股上市联合刊发了公告(公告编号：2015-55)，公司 H股

　　于 2015年 12月 28日从香港联交所退市。

　　根据要约收购结果(见公司 2015年 12月 23日公告，公告编号：2015-56)，中国恒天通过恒天控股要约收购(及持有)156，371，820 股经纬纺机退市 H 股，占全部已发行退市 H 股的 86.49%；仍有

　　24，428，180 股剩余 H 股由未接纳要约的少数股东持有，占全部已发

　　行退市 H股的 13.51%。

　　二、提出继续收购的考虑

　　中国恒天及恒天控股继续收购本公司剩余 H股出于以下考虑：

　　1、经纬纺机 H股退市后，陆续有退市 H股小股东与经纬纺机取得联系，表示由于未及时了解并知晓前次要约事项等原因而未能及时接受要约，但目前仍愿按原要约条件出售所持剩余 H股予恒天控股；

　　2、经纬纺机 H股退市后存在流动性、信息披露等诸多限制。

　　三、交易方案1、恒天控股拟于 2016年 12月 21日前(以签署股份转让协议的日期为准)以 12港元/股(扣除签署股份转让协议时股东已获取任何股利或分配(如有)之等值港元)价格收购剩余 H股；

　　2、收购流程及时间

　　收购简要流程如下：(1)有意向出售所持剩余 H股的股东(包括自然人股东及法人股东，以下简称“意向股东”)根据公告所公布的联系方式，与恒天控股委托的香港律师取得联系---->(2)恒天控股委托香港律师根据联系情况向意向股东发出“有关出售函件”---->

　　(3)意向股东提供实名登记于自身名下的股票及身份验证资料，并保证所提供资料的真实有效性(通过托管机构代持股票的意向股东需先自行办理将股票由代持机构名下转让给自身名下的实名登记)

　　---->(4)香港律师及登记公司验证意向股东的身份及股票信息---->

　　(5)在律师见证下，恒天控股与实名意向股东签署股份转让协议

　　---->(6)按香港有关规定缴纳印花税---->(7)登记公司办理股份

　　过户手续---->(8)恒天控股支付收购对价。

　　本次收购拟于 2016年 5月 25日、7月 18日、9月 12日及 12月

　　19 日共分 4 次于香港律师处签署股份转让协议。意向股东须亲自到场签署。具体交易流程、时间及地点等以寄发给意向股东的“有关出售函件”中内容为准。

　　3、重要提示任何将所持剩余 H股托管于代持机构的股东(包括自然人股东及法人股东)，必须先自行办理将剩余 H 股由代持机构名下转让给自身名下的实名登记后(即将所持股份由代持机构名下转为自身名下从而成为实名股东)，方可进行交易，否则恒天控股有权拒绝受理出售股份的请求。

　　4、交易税费及手续费

　　香港税务局将对每笔转让收取 5 港元定额印花税以及 0.2%的从价印花税，将由买卖双方平均承担。因进行本次收购而产生并由卖方承担的定额及从价印花税将从应支付给该意向股东的现金款项中直接扣减。恒天控股将代表其自身支付买方定额及从价印花税及负责安排完税。

　　登记公司将就发行及取消股票收取若干费用，费用将由收购人即恒天控股承担。

　　四、收购的条件及保证

　　本次收购须待以下条件达成后，方可实施，中国恒天及恒天控股对是否进行收购拥有最终决定权：

　　(1)收购方就本次收购已履行相关决策程序并获得通过；

　　(2)任何监管机构(如需)已就本次收购授予了所有必要授权、同意和批准(包括原则上的批准)；

　　(3)本次收购不违反任何法律法规的规定，且并未受到政府行

　　动、法院命令、法律程序、询问或调查的限制，从而使收购非法。

　　另意向股东需保证拟出售的股票并无任何附带法律责任，包括但不限于所有优先购买权、期权、留置权、申索权、股权、质押、产权负担及第三方权利等。

　　五、联系方式

　　何耀棣律师事务所将负责意向股东的接洽，联系方式如下：

　　苏颖言小姐(电话：(852) 2825 2649)

　　六、备查文件

　　《关于收购经纬纺机退市 H股剩余股份的通知》特此公告。

　　经纬纺织机械股份有限公司董事会

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