经股网的专家在咨询服务过程中经常会听到企业创始人们这样一个观点，那就是大家因为兴趣而合伙创业，公司股权怎么分配都无所谓。在中国，很多创业合伙人确实都是靠着兄弟情义而走到一起，因而在诸如股权分配等相关的事情上，并不会太过于计较，一次经常会出现五五分这种平分天下式的股权分配情况出现。然而这样的分配方式，越是到了后期，越是会引发很多问题。经股网的股权专家们在这里要通过下面这篇文章来告诉各位老板，如果联合创始人中途退出，那么应该如何处理他手上的股权。经股网是一家以股权为核心内容的“企业家股权门户”网站。在这里，企业家可以实现股权激励咨询，进行股权激励培训，学习到股权激励课程，通过系统性的学习，成就行业寡头的梦想。

联合创始人的股权在任何情况下都需要设定成熟机制，这种创始人股权成熟机制，就是指从离职创始人手中收回股权的安排。创始人股权成熟机制是指：每个创始人在一开始就会获得属于他的全部股权，如果创始人中途离开创业企业了，创业企业有权以极低的价格，回购创始人一定比例的股权。

可能很多人会认为，创始人股权成熟机制是在限制创始人的股权，其实这种做法是有利于创始人的。这种机制合理地平衡了留守创始人和离职创始人之间的利益。可以说，创始人股权成熟机制是创始人和创业企业最好的“朋友”：一方面，离职创始人带着股权离职，将会严重损害留守创始人的合理利益，削弱其继续工作的积极性，而这一机制可以有效地防止此风险;另一方面，这一机制也能够激励每个创始人都朝同一个目标共同奋斗，即创建一个成功的企业。

创始人分得的股权，是用来奖励他在企业初创阶段的巨大贡献。但是，创始人的这种贡献，是在相对较长的一段创业期里，逐渐释放出来的。所以，可以把创始人获得的股权，视为他在这段创业期里挣来的工资。因此，可以把创始人分得的全部股权分成若干批次，像发工资一样，然后每间隔一段时间，让创始人获得一小批股权。

创始人股权成熟机制可以分为期限模式(Time Based Vesting)和目标模式(Milestone Vesting)。期限模式是指，创始人股权按期限分批成熟，成熟期可以是四年，也可以是三年、二年。目标模式是指，创始人股权按照阶段性的目标来分批成熟。

1、  期限模式

通常情况下，创始人股权成熟机制设定四年的成熟期，其中第一年是创始人的最短服务期(即cliff)。如果创始人把全部工作时间都投入创始企业，在工作满了第一年后，可以一次性成熟其股权的四分之一;在此之后，才开始按月或季度，一批一批地成熟后续的股份，比如每个月成熟1/48，直到干满48个月(4年)后，全部股权成熟。这种期限模式，是最常见的创始人股权成熟模式。

因此，如果创始人分得了公司50%的股权，在干满两年后离开，那么这50%中的一半(即公司股权的25%)就已经成熟了，他可以继续持有这25%的股权，剩下的25%被公司以极低价回购。如果创始人在公司的工作时间不到一年，没有达到最短服务期，那么连第一批股权(即四分之一)都还没有成熟，所以最后他在离开时不持有公司任何股权，全部股权都被公司回购。如果他干到了第366天才离职，那这四分之一就成熟了，公司只能回购剩下的四分之三，所以他还能继续持有 12.5%的公司股权(即50%的四分之一)。

2、目标模式

当创业企业实现某些阶段性的目标后，创始人一定比例的股权才能成熟。因此，创始人的股权成熟，不是以他的服务期挂钩的，而是与他的某种绩效挂钩。比如，在产品测试版发布时，股权成熟四分之一;正式版发布时，继续成熟一部分股权;2.0版本发布时，再成熟一部分股权。如果产品测试版还没有发布出来之前，创始人就离职的，那么他的股权都没有成熟，公司都可以回购，此时创始人离职时一点股权都带不走。

目标模式下的目标设定一定要非常明确，否则如果各方对目标的理解不一样，很可能会在目标是否已经实现的问题上发生争议。我认为，创业企业可以根据自己的实际情况，综合考虑可以作为股权成熟阶段性目标的事项，比如：实现A轮融资时，股权成熟一部分;app活跃用户数达到一定量时，股权成熟一部分;餐厅分店开到第X家时，股权成熟一部分;连续三个月的月均营业收入达到某一标准时，股权成熟一部分。

创始人股权成熟机制小贴士

1、尽早确定成熟机制。尽可能早地设定创始人股权成熟机制，并签订书面的协议。比如，一旦开始正式为创业项目开展工作，就需要设定好这种机制。大多数创始人会在公司设立时来签订这样的协议，即使这样，最晚也不能晚于公司开始赚钱或融资后，因为到那时已经离职或者即将准备离职的创始人将会很难同意这样的协议。

2、兼职的期限不计入成熟期。创始人只有开始全职为创业企业工作，才开始成熟期的计算。如果他头半年兼职创业，那么这半年是不能计入成熟期的。

3、已工作的期限视为已成熟。如果公司准备采取创始人股权成熟机制，但是在签协议之前，创始人就已经开始全职为创业企业工作了，比如，已经工作了一年，那么这一年对应的应成熟股权，在签协议时就可以立即成熟了。

4、投钱不用成熟。创始人掏钱入股获得的股权，不需要设定成熟机制。如果创始人占50%的股权，其中10%是因为他投入了10万块钱。那这10%的股权，就不需要设定成熟机制。因为钱是一开始就投入了公司的，这笔钱对公司的贡献一开始就释放出来了，所以创始人也就应该一开始就获得这个股权。

5、从法律角度，创始人在提前离职前，一直对所有的股权(已经成熟的和尚未成熟的股权)都享有全部的权利，比如长期资本回报、投票权，诸如此类。

6、各个国家和地区的法律不同，所以各国的创始人股权成熟机制，也需要采取不同的实现方式。

创始人股权成熟机制在中国怎么实现?

为了避免创始人带着股权离职，最好的是把创始人分得的股权分解为若干批次，创始人像挣工资一样，每工作一段期间，获得一部分股权。创始人股权成熟机制的做法是：先把股权一股脑都分给创始人，然后分批成熟;创始人离职时，尚未成熟的部分，公司可以低价回购回来。

为什么股权非得一股脑先全部分配给创始人，然后再费尽心思地分批成熟?一批批地把股权分配给创始人，这样不就得了?

在中国，不推荐这样做的原因，我认为主要包括两点：(1)如果每隔一个月分配一批股权，那么每隔一个月都要因为股权变更而办一次工商变更登记，成本太高，可能上一次的股权变更还没有办完，下一批的股权又要成熟了。(2)把股权先一次性分配给创始人，创始人一开始享有股东的全部权利，包括投票权，这样能更好地激发创始人的主人翁意识，鼓励其积极投入工作。

Güimar Vaca Sittic解释了未成熟的股权如何被公司回购。比如，公司在注册时股份为200万份，你和联合创始人分别持有70万份股权，天使投资人持有60万份股权。两年后，联合创始人合伙人离开公司时，他的股权成熟了二分之一，所以他将会持有35万份的股权。另外35万份的股权，会被公司回购。然后公司的总股份，从200万份降低到165万份。由于总股份减少，留守股东的股权比例就相应增加了。这相当于把离职创始人的未成熟股权，分到每个留守创始人头上。

中国公司法也允许类似的做法，并将这种回购视为公司减资。但公司减资在中国法律环境下，相比一般的股权变更，程序更复杂、更耗时耗力，操作性不高。所以，为了避免这种问题，可以变通处理为：由留守创始人向离职创始人回购股权。当然，如果留守创始人人数众多，可以事先指派其中一人出面回购;回购回来的股权，由这名创始人代持，但实际是按比例属于全部留守创始人。

原文来自：http://www.jinggukeji.com/news/show-900.html

http://s10/mw690/006ykoWuzy77zjMf5Kpb9&690

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