买小生意有两种操作：买个现成儿的店铺生意(买资产)，还是买拥有该生意的公司(买股份)。不同的买法会导致价格和做法上的巨大差别。

先说买资产

买家通常喜欢只买资产，资产分为有形资产和无形资产两大类：

有形资产是看得见摸得着的，比如机器设备、存货、房产、车辆；

无形资产是无影无踪的，比如良好的商誉、现有的客户群、销售合同、政府许可。

买资产比买股份复杂。双方先谈好价格，然后将总价一一分配到购买的资产上。合同要写清买入哪些资产，每项的价格是怎样的。比如，土地75万， 房屋50万， 车10万，存货5万，设备8万等。买家此时一定要问一句：存货价值5万，这是账面的进货成本还是根据当前市场零售价算出来的？ 问了这句立刻显得很专业，对方骗你也要考虑一下。

确定了每项资产的购入价，买方在接下来的经营中可在这个基础上折旧。因此在分配总价时买家应向折旧有利的方向努力，尽最大可能将价格分配到可折旧的资产上。

房屋，车辆，家具，库存，设备等 – 按照对应的CCA class 逐年提取折旧

无形资产比如商誉 – class 14.1, 折旧率5%

土地- 不能折旧；

而卖方的利益则和买方相反。 比如卖库存，对卖方来说收益是100% business income，因此卖方不愿将库存的价格定的过高；同样，可折旧的房屋，家具，车辆，设备等同样也不愿定价过高，怕导致 CCA recapture. （不懂啥是CCA recapture 的请自学，有个工具叫google）

既然买卖双方的利益相反，建议遵循市场公平价（FMV）来交易和分配，避免以账面的book value来作价。

若买家选择买股份的话，则不存在对总价进行分配的问题。买家只能在老公司的剩余的未折旧的资产余额（Undepreciated Capital Cost）的基础上，继续折旧。

买资产要考虑的其他几点

一旦买的资产涉及到第三方，比如转让一份3年的供货合同，10年的许可证等，买家得跟第三方再协商重订，很有可能因为买家不能满足第三方的要求，导致合同和许可拿不到；

购入的资产中涉及土地和房产的，买家要交土地转让税（land transfer tax）；

购入的资产中涉及设备和存货的， 买家要交相应的HST；尤其时商业地产，买家通常要负责交HST ，但若交易时双方都有注册了HST则可以互免。

如果要继续聘用前员工，雇佣合同要重新签订。卖家一般也会为前员工争取到同等待遇的合同以确保不惹上官非（for wrongful dismissal）； 而对于涉及到环境污染和有工会保护的雇员，无论是买资产还是买股份，买家必须接收相应的责任和义务。

再说买股份

在交易中买股份的手续却相对简单，公司还是那个公司， 员工不变，许可执照都不变，唯一变动的就是“主人” （shareholder）。用这种“换汤不换药”的方式交易不影响生意的正常运行。

卖家通常喜欢卖股份。对于个人卖家来说，卖股份最大的好处是可以利用每人的Life time capital gains exemption （简称CGE, 2019年为$866,912/人）来减免个人出售私有小企业股份（qualifying small business corporation shares）而面临的增值税。在符合条件的情况下，卖家股东利用CGE每人可以减免86万的的增值，从而大大降低了赋税。

因此，卖家很乐于通过转让股份来转手生意。而买家则可以利用这一点，将交易价格压低。提醒：只有出售股份的卖家为个人的时候，才可以使用CGE。

如果卖家为公司（比如，母公司出售子公司的股份）,  就不能利用CGE了。那该怎么办呢？在转让股份之前，母公司可让子公司从“safe income” 中分红给母公司，从而降低交易价，减少母公司因卖股份产生的增值。

那么买股份对于买家来说有什么好处吗？

买家接手后先前的生意亏损可用来抵减公司今后的收入； 上面提到的购入资产中涉及缴纳土地转让税和HST的，若通过购买股份则可以轻松避免。

既然买股份的风险较大，责任义务债务全包。比如税务问题往往在交易几年后才浮出水面，这就导致买家的未知风险高。想解决这个问题，买家可要求扣留一部分交易价，如若规定时间内没有问题发生，再将这笔钱支付给卖家。

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SkylerLi，多伦多精英地产经纪，中加地产投资总商会顶尖经纪，RoyalElite连年冠军主席大奖获得者。致力于向每一个客户提供最高品质的服务。始终如一地以丰富的经验，专业的眼光， 专注、踏踏实实的工作态度，从客户利益出发，合理规避非居民买家税、贷款、律师、物业托管、留学生购房退15%海外税，为客户提供真正放心，舒心，省心，省时，省钱的房地产综合服务。敬请扫描上图二维码加微信好友投资加拿大房地产