资本运作中减资、增资、股权转让财税处理！

  

    先来看一个上市公司的案例：

西藏卫信康医药股份有限公司于2017年6月30号取得证监会批文-证监许可〔2017〕1098号，获准首次公开发行股票，即通过IPO成功上市。

    通过西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“卫信康”）的首次公开发行股票招股说明书（申报稿2016年11月16日报送）披露的相关内容，我们可以看出，通过一系列的股权运作，把注册在大同的一个壳公司迁移到西藏，再改制成上市发行主体并成功上市，这里面涉及到一个重大的资产重组——上市主体“卫信康”的前身即卫信康有限收购北京京卫信康科技，其招股说明书披露的重组过程如下：

1、报告期初的股权结构

北京京卫信康科技成立于2002 年，张勇一直是其控股股东。北京京卫信康科技股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	张勇	94.00	11.06%
2	张宏	3.00	0.35%
3	刘烽	3.00	0.35%
4	西藏中卫康投资	600.00	70.59%
5	西藏京卫信康投资（有限合伙）	150.00	17.65%
	合计	850.00	100%

 

2、2013 年10 月减资至85 万元

2013 年9 月30 日，北京京卫信康科技股东会同意北京京卫信康科技注册资本从850万元减至85 万元，各股东持股比例保持不变，并通过新的公司章程。

上述减资于2013 年11 月18 日完成工商变更，变更后公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	张勇	9.40	11.06%
2	张宏	0.30	0.35%
3	刘烽	0.30	0.35%
4	西藏中卫康投资	60.00	70.59%
5	西藏京卫信康投资（有限合伙）	15.00	17.65%
	合计	85.00	100%

 

（3）2013 年11 月增资至2,000 万元

2013 年11 月15 日，北京京卫信康科技股东会同意卫信康有限以货币方式对北京京卫信康科技增资1,915 万元，并相应修改公司章程。

上述增资于2013 年11 月19 日完成工商变更，变更后公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	张勇	9.40	0.470%
2	张宏	0.30	0.015%
3	刘烽	0.30	0.015%
4	西藏中卫康投资	60.00	3.000%
5	西藏京卫信康投资（有限合伙）	15.00	0.750%
6	卫信康有限	1,915.00	95.750%
	合计	2,000.00	100.000%

 

4、2014 年11 月股权转让

2014 年11 月18 日，北京京卫信康科技股东会同意张勇、张宏、刘烽、西藏中卫康投资、西藏京卫信康投资（有限合伙）将各自持有北京京卫信康科技的全部股权按照账面净资产转让给卫信康有限，并于2014 年11 月15 日签署股权转让协议，本次股权转让对价如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	转让价款（万元）
1	张勇	9.40	0.470%	117.8456
2	张宏	0.30	0.015%	3.7610
3	刘烽	0.30	0.015%	3.7610
4	西藏中卫康投资	60.00	3.000%	752.2057
5	西藏京卫信康投资（有限合伙）	15.00	0.750%	188.0514
	合计	85.00	4.250%	1065.6247

转让后，北京京卫信康科技成为卫信康有限的全资子公司。

5、本次资产重组所履行的法律程序

卫信康有限以货币方式对北京京卫信康科技增资1,915 万元取得北京京卫信康科技95.75%的股权，以及卫信康有限以1,065.6247 万元的价格收购北京京卫信康科技剩余4.25%的股权，均经过北京京卫信康科技股东会一致通过，相应修改了北京京卫信康科技公司章程，并在工商局办理了登记。

6、本次资产重组对公司的影响

通过本次资产重组，北京京卫信康科技成为卫信康有限的全资子公司，相关业务均纳入卫信康有限。

 

可以看出，这是资本运作成功的一个经典案例，通过减资、增资、股权转让这三个操作为重组成功节约巨额的税收成本，减资环节股东可以不交税或者少税，增资环节股东不交税，通过减资和增资最终实现股权转让环节节税，这才是目的，而且只有先减资后增资，才能减少后续增资所需要的资金量。通过上述资产重组的过程，我们可以看出，通过减资、增资、股权转让三个操作，最终把北京京卫信康科技这个业务主体变为卫信康有限的子公司，最终相关业务装入上市公司。

 

减资的会计与所得税处理

 

一、减资的法律规定和变更登记

对于减资，通常的理解其实质就是部分或者全部股东，依法减少对被投资企业的注册（实收）资本，在目前的《公司法》中，也没有太多明确规定，其中最重要的莫过于如下两条：

“第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司增减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

而对于变更登记的要求，应该参照《公司登记管理条例》第三十一条规定：公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

一般来说，减资的流程如下：

1、公司召开股东会，形成决议决定减资；

2、编制资产负债表及财产清单；

3、自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（最好同步进行）；

 4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；

5、找会计师事务所对公司减资后的注册资本出具验资报告；

6、收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

7、根据相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当准备好修改后的公司章程；

8、自公告之日起45日后申请变更登记，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

二、减资的会计处理

1、一般情况的会计处理

（1）对于被投资企业，会计处理参考如下：

借：实收资本

   贷：银行存款（或者其他资产科目）

如果涉及固定资产的，应该通过“固定资产清理”科目核算，视同销售所涉及的增值税应该贷记“应交税费-应交增值税”科目。

（2）对于股东，会计处理参考如下：

借：银行存款（或者其他资产科目和应交税费-应交增值税-进项税额）

    贷：长期股权投资（或者金融资产科目）

2、特殊情况的会计处理

实务中存在一种特殊的减资行为，即通过减少注册资本的方式去弥补企业过去的亏损，这种情况下，被投资企业实际并不支付股东货币资金或者其他资产，视同股东将减少的注册资本捐赠给被投资企业，计入企业当期损益，以达到弥补亏损的目的，这种情况下，

（1）对于被投资企业，会计处理参考如下：

借：实收资本

   贷：营业外收入

（2）对于股东，会计处理参考如下：

借：营业外支出

    贷：长期股权投资（或者金融资产科目）

三、减资的企业所得处理

1、对于被投资企业

如果被投资企业，用自己的非货币性资产作为股东减资的支付对价的，依据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）第二条规定，企业将资产移送他人的情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。同时，依据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第80号）第二条规定，应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。

2、对于企业法人股东

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

因此，对于股东来说，减资时投资资产的转让所得，应该依据上述规定来计算，用公式来表示参考如下：

投资资产转让所得=减资取得的资产额—初始投资成本×减资比例—（被投资企业累计未分配利润+被投资企业累计盈余公积）×减资比例

四、减资的个人所得税处理

1、《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。  应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

2、国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第三条规定， 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

（一）出售股权；

（二）公司回购股权；

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

（四）股权被司法或行政机关强制过户；

（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（六）以股权抵偿债务；

（七）其他股权转移行为。

第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

依据上述规定来看，个人股东对被投资企业减资取得的资产，是视同对被投资企业的股权转让收入，按“财产转让所得”，适用20%的税率来计算缴纳个人所得税。

在实务中，老顾建议大家在做减资事项时，所有股东应该按照注册资本比例同比例减少出资，这样才能达到不交税或者少交税的预期。

 

增资的会计与所得税处理

 

一、增资的法律规定和变更登记

    关于企业增资，在《公司法》中涉及规定并不多，主要是做了原则性规定，其中关于出资第一百七十八条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

在国家工商总局出台的《公司注册资本登记管理规定》中第十条规定：公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

因此，在增资的过程中，股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

关于变更登记，《公司法》第一百七十九条规定，公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。具体来说应该参照《公司登记管理条例》第三十一条规定：公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

增资的具体办理流程，参考如下：

1.首先，召开股东会决议，确定增资金额，并明确是否全体股东同比例增资；

2.确定增资方案，修改公司章程；

3.银行开设验资账户，股东投入增资资金，凭进帐单等由会计事务所出验资报告（看情况，有的地区不需要，有上市打算的要做）；

4.拿增资后的验资报告去工商局申请增资登记备案，换发新营业执照；

5.资金过转到公司基本户，注销验资户（增资时开设的临时账户）；

6.进行账务处理，变更税务备案资料。

 

二、增资的会计处理

1、对于被投资企业来说

（1）如果收到的投资款或者非货币性资产

借：银行存款（或者固定资产或者无形资产或者金融资产）

    应交税费-应交增值税（进行税额）（固定资产或者无形资产会涉及此科目）

    贷：实收资本（或者股本）

        资本公积-资本溢价（或者股本溢价）

（2）如果股东是以其持有的一项股权投资给企业增资

借：长期股权投资

   贷：实收资本（或者股本）

资本公积-资本溢价（或者股本溢价）

（3）如果是以资本公积转增资本

 借：资本公积-资本溢价（或者股本溢价）

    贷：实收资本或者股本

注意：

上市公司发行权益性证券发生的承销费、发行费、律师费等相关的费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润

2、对于投资企业来说

借：长期股权投资

       贷：银行存款

           固定资产（或者库存商品或者无形资产或者长期股权投资或者金融资产）

           应交税费-应交增值税（销项税额）

 

三、增资的企业所得处理

1、对于被投资企业来说

（1）被投资企业受到的投资款或者资产额大于增加注册资本的差额部分，在会计上计入资本公积，在所得税上也不确认应纳税所得；

（2）依据财税〔2009〕29号第二条规定，企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。

2、对于投资企业来说

（1）如果是以非货币资产增资，依据财税〔2014〕116号规定，企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

（2）如果是以资本公积-资本（股本）溢价转增资本，依据国税函〔2010〕79号第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。需要注意的是，不得增加该项长期投资的计税基础，说明该部分股权在以后转让或处置时，计算缴纳企业所得税时也不得扣除本次转增增加的金额。

 

四、增资的个人所得处理

1、自然人股东用货币资金对被投资企业进行增资的，不涉及交纳个人所得税。

2、自然人股东用非货币性资产对被投资企业进行增资，依据财税〔2015〕41号规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

3、股份制企业用资本公积金转增股本，依据国税发〔1997〕198号和国税函〔1998〕289号规定，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本，由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

 

再回头看一下之前的案例，2013 年9 月30 日，北京京卫信康科技股东会同意北京京卫信康科技注册资本从850万元减至85 万元，2013 年11 月15 日，北京京卫信康科技股东会同意卫信康有限以货币方式对北京京卫信康科技增资1,915 万元，通过先减资后增资的操作，才会达到后面以较少的资金取得控股权，如果不做减资那么后面增资的时候就会需要大量的资金才能取得控股权。