持股平台模式

持股平台，即公司职工持股计划（ESOP），是指由企业内部员工出资认购本企业部分股权，委托一个专门机构（如职工持股会，信托基金会等）托管运作，集中管理，并参与董事会管理，按股份分享红利的一种股权安排方式。

♦ 五种模式简要对比表

名称	有限合伙	有限责任公司	私募基金	企业年金	信托计划
基础文件	合伙协议	公司章程	基金合同/公司章程/合伙协议	年金方案	信托合同
人数限制	2-50	2-50	契约型≤200/公司2-50/有限合伙2-50	无	单笔委托金额在300万元以下的自然人≤50
税负	仅缴20%个人所得税	25%企业所得税+20%个人所得税	契约型和合伙型仅缴纳个人所得税，公司型缴纳企业所得税和个人所得税。	个人暂不缴纳个人所得税	受益人缴纳个人所得税
合格投资者要求	无	无	投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且净资产不低于 1000 万元的单位或金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品 、 信托计划 、保险产品 、期货权益等）不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人	无	投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；个人收入在最近3年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。

 

 

♦ 模式一：有限合伙

一、特点

1、基础性文件：合伙协议

2、普通合伙人（GP，至少一人）负责合伙事务的执行，有限合伙人的不执行合伙事务亦不受竞业禁止、与合伙企业交易的限制

3、责任形式：普通合伙人——无限连带责任；有限合伙人——以出资额为限

4、合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人

5、对于内部治理结构没有硬性要求

6、有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙

7、税负：“先分后税”，仅合伙人缴纳20%的个人所得税

二、限制性要求

1、合伙人人数限制为2-50人

2、直接或者间接投资于私募基金的 ，私募基金管理人或者私募基金销售机构会穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数 

三、基础法律依据

•中华人民共和国合伙企业法（2007.06.01）第60-84条。

第六十条  有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

第六十一条  有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

第六十二条  有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

第六十三条  合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；

（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

第六十四条  有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

第六十五条  有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六十六条  有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

第六十七条  有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

第六十八条  有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为本企业提供担保。

第六十九条  有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十条  有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十一条  有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十二条  有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十三条  有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第七十四条  有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第七十五条  有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第七十六条  第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第七十七条  新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第七十八条  有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

第七十九条  作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第八十条  作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第八十一条  有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第八十二条  除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第八十三条  有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第八十四条  普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

•财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知( 财税[2008]第159号)

二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

•中华人民共和国个人所得税法

第三条   个人所得税的税率：

一、工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为百分之三至百分之四十五（税率表附后）。

二、个体工商户的生产、经营所得和对企事业单位的承包经营、承租经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率（税率表附后）。

三、稿酬所得，适用比例税率，税率为百分之二十，并按应纳税额减征百分之三十。

四、劳务报酬所得，适用比例税率，税率为百分之二十。对劳务报酬所得一次收入畸高的，可以实行加成征收，具体办法由国务院规定。

五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

•中华人民共和国企业所得税法

第四条  企业所得税的税率为25%。

非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20%。

♦ 模式二：有限责任公司

一、特点

1、基础性文件：公司章程

2、相对健全内部治理结构，股东会、董事会、监事会

3、定期召开股东会会议、董事会会议，作出决议需符合《公司法》的程序性要求

4、责任形式：股东以出资额为限承担责任

5、税负：“双重税负”，企业所得税+个人所得税

二、限制性要求

1、股东人数不得超过50人

2、部分行业仍有最低注册资本要求

3、如投资于单只私募基金，投资金额不低于 100 万元且净资产不低于 1000 万元。

三、基础法律依据

•《中华人民共和国公司法》及相关解释

♦ 模式三：私募基金

一、特点

1、基础文件：（1）基金合同（2）公司章程（3）合伙协议

2、无需行政审批，向基金业协会申请登记

3、契约型和合伙型的基金无内部机构特殊要求，公司型需满足《公司法》对于公司治理的要求。

4、税负：契约型和合伙型仅缴纳个人所得税，公司型缴纳企业所得税和个人所得税。

二、限制性要求

合格投资者要求：

（1）契约型累计不得超过200人；公司型不得超过50人；有限合伙不得超过50人。

（2）具备相应风险识别能力和风险承担能力 ，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且净资产不低于 1000 万元的单位或金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品 、 信托计划 、保险产品 、期货权益等）不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人

（3）社会保障基金 、 企业年金等 养老基金 、慈善基金等社会公益基金，依法设立并在基金业协会备案的投资计划，投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员。

三、基础法律依据

•私募投资基金监督管理暂行办法（2014.08.21）

第二条  本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金 ），是指在中华人民共和国境内 ，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。

私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货 、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

非公开募集资金 ，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业 ，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的 ，其登记备案 、资金募集和投资运作适用本办法。

证券公司 、基金管理公司 、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会 ）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。

第五条  中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、本办法和中国证监会的其他有关 规定 ，对私募基金业务活动实施监督管理。

设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上 ，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金。建立健全私募基金发行监管制度， 切实强化事中事后监管 ，依法严厉打击以私募基金为名的各类非法集资活动。

建立促进经营机构规范开展私募基金业务的风险控制和自律管理制度，以及各类私募基金的统一监测系统。

第十一条  私募基金应当向合格投资者募集 ，单只私募基金的投资者人数累计不得超过 《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量 。

投资者转让基金份额的 ，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。

第十二条  私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力 ，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（一）净资产不低于 1000 万元的单位；

（二 ）金融资产 不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品 、 信托计划 、保险产品 、期货权益等。

第十三条  下列投资者视为合格投资者：

（一） 社会保障基金 、 企业年金等 养老基金 ， 慈善基金等社会公益基金；

（二） 依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三） 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业 、契约等非法人形式 ，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的 ，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数 。 但是 ，符合本条第 （ 一 ）、（ 二 ）、（ 四 ） 项规定的投资者投资私募基金的 ，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

•证券投资基金法

 

 

♦ 模式四：企业年金

一、特点

1、由企业与工会或职工代表通过集体协商确定，并制定企业年金方案

2、企业年金方案应当报送所在地区县以上地方人民政府劳动保障行政部门。

3、职工或退休人员死亡后，其企业年金个人帐户余额由其指定的受益人或法定继承人一次性领取。

4、建立企业年金计划的企业及其职工作为委托人，与企业年金理事会或者法人受托机构（受托人）签订受托管理合同，并报人力资源社会保障行政部门备案

5、税负：个人暂不缴纳个人所得税

6、投资私募基金无需穿透核查

二、限制性规定

属于企业自愿建立的补充养老保险制度，对于企业和职工人数无特殊限制

三、基础法律依据

•企业年金试行办法（2004.05.01）

第四条  建立企业年金，应当由企业与工会或职工代表通过集体协商确定，并制定企业年金方案。国有及国有控股企业的企业年金方案草案应当提交职工大会或职工代表大会讨论通过。

第六条  企业年金方案应当报送所在地区县以上地方人民政府劳动保障行政部门。

第十四条  职工或退休人员死亡后，其企业年金个人帐户余额由其指定的受益人或法定继承人一次性领取。

•企业年金基金管理办法（2015.04.30）

第二条  企业年金基金的受托管理、账户管理、托管、投资管理以及监督管理适用本办法。

本办法所称企业年金基金，是指根据依法制定的企业年金计划筹集的资金及其投资运营收益形成的企业补充养老保险基金。

第三条  建立企业年金计划的企业及其职工作为委托人，与企业年金理事会或者法人受托机构（以下简称受托人）签订受托管理合同。

受托人与企业年金基金账户管理机构（以下简称账户管理人）、企业年金基金托管机构（以下简称托管人）和企业年金基金投资管理机构（以下简称投资管理人）分别签订委托管理合同。

第四条  受托人应当将受托管理合同和委托管理合同报人力资源社会保障行政部门备案。

第十四条  本办法所称受托人，是指受托管理企业年金基金的符合国家规定的养老金管理公司等法人受托机构（以下简称法人受托机构）或者企业年金理事会。

第十五条  建立企业年金计划的企业，应当通过职工大会或者职工代表大会讨论确定，选择法人受托机构作为受托人，或者成立企业年金理事会作为受托人。

第四十七条  企业年金基金财产限于境内投资，投资范围包括银行存款、国债、中央银行票据、债券回购、万能保险产品、投资连结保险产品、证券投资基金、股票，以及信用等级在投资级以上的金融债、企业（公司）债、可转换债（含分离交易可转换债）、短期融资券和中期票据等金融产品。

•关于企业年金、职业年金个人所得税有关问题的通知（财税[2013]103号）

二、年金基金投资运营收益的个人所得税处理

年金基金投资运营收益分配计入个人账户时，个人暂不缴纳个人所得税。

♦ 模式五：信托计划

一、特点

1、基础文件：信托合同

2、须有关于信托计划的董事会决议和股东会决议

3、受益人只享有信托收益权，而不再享有股权

4、税负：受益人缴纳各所得税

二、限制性规定

1、合格投资者：

（1）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织

（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人

（3）个人收入在最近3年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。

2、设立信托计划要求

（1）委托人为合格投资者；

（2）参与信托计划的委托人为惟一受益人；

（3）单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制；

（4）信托期限不少于1年

三、基础法律依据

•中华人民共和国信托法（2001.10.01）

第二条  本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

第八条  设立信托，应当采取书面形式。

书面形式包括信托合同、遗嘱或者法律、行政法规规定的其他书面文件等。

采取信托合同形式设立信托的，信托合同签订时，信托成立。采取其他书面形式设立信托的，受托人承诺信托时，信托成立。

•信托公司集合资金信托计划管理办法（2009.02.04）

第五条  信托公司设立信托计划，应当符合以下要求：

（一）委托人为合格投资者；

（二）参与信托计划的委托人为惟一受益人；

（三）单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制；

（四）信托期限不少于1年；

（五）信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定；

（六）信托受益权划分为等额份额的信托单位；

（七）信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利；

（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他要求。

第六条  前条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：

（一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；

（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；

（三）个人收入在最近3年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。