有限合伙人咨询委员会，一般由认缴出资达到一定比例的有限合伙人组成，主要是为了明确涉及基金与基金管理人、基金管理人的关联机构之间具有利益冲突的投资事项而设立，同时也可对外投资金额超过限定比例的投资项目进行决策，或者审查或批准普通合伙人的估值方式，有限合伙人咨询委员会也会根据基金管理人的要求为基金事项和投资提供咨询意见和建议。但有限合伙人咨询委员会不能代替及超越普通合伙人的职权。

一、有限合伙人咨询委员会成员的选择

有限合伙人咨询委员会通常由三到八名成员组成，但在一定程度上是由基金规模和有限合伙人的数量。成员通常由基金管理人指定，或者出资较多或谈判地位较高的有限合伙人会通过谈判获得在咨询委员会任命代表的权利，由于通常基金管理人保留调整咨询委员会成员的权利，因此有限合伙人可能同时要求他们所指定的人选不被免职。有限合伙人咨询委员会成员通常应当只由有限合伙人组成，而普通合伙人通常是列席主持会议，召集会议、议题，通过提供成员联系方式并及时更新，促进有限合伙人咨询委员会成员之间的交流。另外，对于外部第三方顾问进入咨询委员会应当审慎考虑，因为他们的利益与有限合伙人的利益并不一致，甚至可能与基金竞争。如需要第三方顾问作为咨询委员会成员，为保护敏感和机密信息将被披露，应当保证其受到保密协议约束。

对于被选入为咨询委员会的成员，往往会考虑到他们在咨询委员会角色是否为使他们成为其他有限合伙人的受托人，因此对基金或其他有限合伙人承担相关责任。为了明确该项责任，防止日后产生纠纷，应当在合伙协议中予以明确该项责任以及其他责任和义务。

二、 有限合伙人咨询委员会的作用

根据法律规定，在有限合伙企业中有限合伙人的责任有限，不应当参与基金的日常管理，如果过度的干涉基金的运作经营管理，则会危及到其有限责任的地位。通常有限合伙人咨询委员会仅会有限度地涉及到基金的投资和管理决策过程中，主要是向基金管理人提供顾问和咨询而不是提供决策。有限合伙人咨询委员会的作用根据不同的基金有所不同，但主要包括审批利益冲突交易、审批合伙协议中限制条款及其他相关职责。

（一）审批利益冲突交易

在基金运作的过程中，基金和基金管理人、基金管理人关联机构在利益上或可能会出现冲突，为了解决这些利益矛盾，有限合伙人咨询委员会通常有权批准或不批准利益冲突交易。合伙协议的条款通常会约定，如果其他有限合伙人因咨询委员会批准利益冲突的交易而提起索赔的主张，基金管理人可获得豁免。通常利益冲突交易包括下列事项：

1. 投资关联基金的项目；

2. 向基金管理人关联公司购买或销售有价证券；

3. 关联公司借款；

4. 与普通合伙人的关联机构订立服务合同；

5. 批准被投资公司的估值方法（及在某些情况下批准估值结果）。批准采用由普通合伙人估值方法或审查和批准或不批准由普通合伙人制订的估值方法。鉴于大多数情况下，有限合伙人通常对估值不具备足够的专业知识，因此通常并不倾向于审批基金的估值。

（二）审批合伙协议中限制条款

在基金文件中或对部分事项设置限制。为了基金投资项目的顺利运作，咨询委员会的另一个作用是批准免除基金合伙协议中规定的某些限制或门槛。当合伙协议中约定该项权利并由所有有限合伙人同意的前提下，有限合伙人咨询委员会可以行使其自由裁量权。通常事项包括但不限于下列任何一项：

1. 批准延长合伙期限；

2. 批准关键人条款中新的关键人士；

3. 审批投资期限届满后的后续投资；

4. 放弃投资的限制。例如，如果在特定情况下被认为是合理，可以免除在单一投资公司的投资额度限制；

5. 批准变更基金管理人控制权变动。

（三）其他职责

ILPA原则中鼓励有限合伙人咨询委员会应当与普通合伙人就基金运营进行讨论，包含但不限于审计师、合规、基金费用的分担、团队发展、基金管理企业的新业务方案。三、召开时间及费用承担

有限合伙人咨询委员会每年至少召开一次会议，通常是在基金全体有限合伙人的年度会议之前或之后，但基金管理人也可以在事先征得有限合伙人咨询委员会同意的情况下临时召集会议。有限合伙人咨询委员会会议费用通常由基金承担，但委员会成员并不收取在委员会任职的费用。 

有限合伙人咨询委员会在私募基金有限合伙中并不担任宽泛的管理责任，有限合伙人咨询委员会更多的是向基金管理人提供顾问和咨询。另外，有限合伙人咨询委员会并不能作为其他或者全体有限合伙人的代表或代理，也不应取代基金管理人和所有有限合伙人之间的交流。