裁判观点

被告在《内部经营承包合同》中明确约定由其与配偶二人作为股东的某公司无条件承担与其有关的一切经济连带责任。被告系该公司法定代表人，而该公司系由被告与其配偶共同设立的“夫妻公司”，夫妻公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，因此应当认定该公司为实质意义上的一人有限责任公司，被告的承诺可以认定为该公司具有同意担保的意思表示。

裁判文号

最高人民法院

（2023）最高法民再256号

裁判文书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

再审申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：四川某路桥建设集团有限公司

被申请人（一审被告、反诉原告，二审被上诉人）：蒲某

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：苏某云

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：兰州某化工产品有限公司

原审第三人：中铁某局集团某工程有限公司

再审申请人四川某路桥建设集团有限公司（以下简称某路桥公司）因与被申请人蒲某、苏某云、兰州某化工产品有限公司（以下简称某化工公司）、中铁某局集团某工程有限公司（以下简称中铁某局某公司）合同纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2023）甘民终157号民事判决，向本院申请再审。本院于2023年11月2日作出（2023）最高法民申1461号民事裁定提审本案。提审后，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理本案现已审理终结。

某路桥公司申请再审请求：1.裁定提审本案，撤销甘肃省高级人民法院（2023）甘民终157号民事判决、陇南市中级人民法院（2022）甘12民初18号民事判决，依法改判；2.判决被申请人向某路桥公司支付设备款2773000元、前期项目费用2780500元；3.判决蒲某、苏某云向某路桥公司支付管理费16206900元；4.判决某化工公司对蒲某、苏某云应付管理费承担连带责任；5.判决驳回蒲某全部反诉请求。

论点与论据重构：

1. 关于《内部经营承包合同》效力的争议：
   原论断中将该合同视为无效之判定，其法律依据的适用被质疑为不恰当。首要理由是，该合同源于某路桥公司与蒲某双方自愿、无欺的协商，且双方间的行政从属与雇佣关系已通过《劳动合同》得以明确。再者，路桥公司不仅为项目注入了核心资源，包括人力、技术、资金、设备等，还切实承担了项目运营中的各项风险，实为项目的核心经营者。此外，从实际执行层面看，路桥公司主导了项目的全周期管理，严格履行了合同赋予的各项职责。最后，需强调的是，路桥公司与中铁某局某公司间的合约，与路桥公司内部和蒲某之间的承包关系，应视为两个独立的法律范畴，各自效力应独立评估，不应相互牵连。
2. 管理费支付的合理性探讨：
   即便假设前述合同被判定为无效，蒲某依据公平原则及实际服务接受情况，仍有义务参照合同条款向路桥公司支付管理费。路桥公司始终深度介入项目管理，包括施工规划、设计变更审核及财务结算等关键环节，其贡献不容忽视。原审判决在此方面的处理，被指存在偏离司法惯例之处，应予调整。特别是，合同中的管理费条款，作为工程款内部结算机制的一部分，其存在具有合理性与合法性。
3. 某化工公司担保责任的认定：
   某化工公司出具的《担保书》，其印章真实无误，充分表达了其愿意为蒲某债务提供担保的真实意愿。鉴于公司性质的特殊性（一人有限公司），该担保行为的法律效力得到认可，即便未经股东会决议，依据《民法典担保制度的解释》相关条款，亦不影响其有效性。此外，化工公司在内部管理上的疏忽，及其对促成合同订立所起的作用，均表明其存在过错，依据法律规定，应对蒲某无法清偿债务的部分承担相应比例的赔偿责任。