发布时间：2022年04月29日

作者：中国税务报社 康晓博

【《大企业税收评论》精选】

【新闻回放】名创优品向港交所递交上市申请；知乎通过港交所上市聆讯······近期，不少中概股加快推进在港股或A股上市的步伐，引起广泛关注。

安永近日发布的报告《TMT中概股回港二次上市的热行动与冷思考》显示，中概股回归的节奏日益加快，自2018年港交所修改上市制度以来，已有11只TMT（科技、媒体及通信）行业中概股通过在港股二次上市的方式实现回归，其中，仅2021年以来就有5只。在回归过程中，中概股相关企业应注意用长远眼光处理税收事项。

安永（中国）企业咨询有限公司大中华区科技、媒体与电信行业税务服务主管合伙人魏伟邦表示，在中概股回归过程中，除战略、财务及经营等问题外，相关企业需要特别关注相应税务问题并提前做好系统性规划。从实践看，倘若涉税处理不当，很可能会增加企业回归上市的税务成本甚至发生涉税风险，对其回归上市的进程产生不利影响。

鉴于中国内地与中国香港的税收制度不同，中概股选择回归A股还是港股，所要重点考量的涉税问题不尽相同。通常来说，中概股在境外上市会搭建红筹架构，把境内运营实体权益注入或转移到境外公司，以境外公司作为上市主体，由上市主体通过股权控制或协议控制境内运营实体，而回归A股与港股在涉税处理上的一大差异，就是红筹架构的处理不同。

魏伟邦告诉记者，如果中概股选择回归A股，通常需要拆除红筹架构，将主要境外股权从境外上市主体下翻到境内，这一过程会涉及诸多税务问题。例如，在股权下翻环节，企业需要注意转让对价估值是否符合独立交易原则，要考量股东在拆除红筹、持股以及未来退出时的总体税务成本；倘若企业在回归时选择“借壳上市”，需要重点加强对“壳公司”历史遗留税务风险的排查，同时要对重组过程中的税务成本提前考量，在确保合规的前提下将自身业务注入“壳公司”平台。

如果中概股选择回归港股，一般情况下无须特别调整其本身的股权架构，也不需要拆除红筹架构。不过在此过程中，相关企业也应高度重视税务问题，特别是应当对港股上市主体或整个控股架构进行优化调整，以符合“受益所有人”的要求，从而使境外上市架构从境内取得的股息红利，能够合规享受中国内地与中国香港税收安排的优惠待遇，助力回归后业务实现更好的发展。

据安永大中华区审计服务合伙人、华北区高科技上市主管合伙人李康介绍，随着我国近年来持续推进减税降费，不断出台科技创新支持政策并加大资本市场改革力度，对于中概股来说，回归上市已经成为一个重要的发展机遇。不过值得关注的是，从已经回归的TMT行业企业来看，不少企业普遍遇到原有主营业务增速放缓、增长乏力等问题。对此，李康表示，中概股回归不能仅以在A股或港股完成上市为目标，而是应将回归的过程视为转型升级和“二次创业”的过程，借助回归契机进一步优化企业发展战略方向及业务布局，这样才能为回归后的发展注入新动力。

“除了关注回归上市过程中的涉税实务问题，中概股企业也有必要着眼长远，基于‘二次创业’目标进一步升级自身税务管理。”魏伟邦建议，相关中概股企业首先应立足回归后的发展战略及商业安排，提升税务管理的针对性，特别是要对因业务调整可能引发的涉税风险加强防控，保障发展战略更好地实施。

中概股企业在回归过程中，还应提升税务管理的整体性，不能仅着眼上市主体或某个企业，而应从整个集团出发进行全盘考虑，提前测算因业务调整或架构重组给整个集团带来的税务成本影响，在确保合规基础上充分运用企业重组特殊性税务处理等税收优惠政策，做好关联交易转让定价管理，避免因“顾此失彼”导致集团总体税务成本上升，给回归上市后的发展带来不利影响。

此外，相关企业还应提升税务管理的前瞻性。中概股回归并非放弃国际市场，反而是借助国内资本市场的助力，实现更好的国际化发展。近年来，国内国际税收政策及监管环境正发生着不小的变化，这就要求相关企业加强税务管理的前瞻性与灵活性，

一方面要前瞻性分析全球最低企业税率、开曼和英属维尔京群岛经济实质法案等国际税收领域的重大改革给企业带来的潜在影响，及时对海外业务布局进行优化；

另一方面，相关企业应关注国内税收征管智慧化趋势，主动顺应“以数治税”的要求，前瞻性加强自身税务信息化建设，从而助力自身更好地参与国内国际双循环，实现更加蓬勃的发展。