加载中…专家分析中国企业赴美投资需面临的问题
(2018-11-28 08:00:00)
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赴美投资”走出去”企业税务识别号码注册程序设立子公司杂谈 |
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发布时间：2018年9月9日
内容提要：
【《大企业税收评论》精选】 随着全球化的深入，中国政府大力鼓励国内企业走向世界，以此打破国际贸易壁垒，最终促进中国经济的再发展。本文旨在帮助中国企业走向美国，开拓商机。文章从讨论中国企业“走出去”的目的开始，探讨对应的走出去方式。然后，着重解释在美国注册成立子公司所必须考虑的因素，如选择适当的州和地方以满足其业务拓展的需求。最后，概述了企业在美国注册成立的各种行政程序，如从美国国内收入局获得美国联邦税务号码，州务卿和市政府颁发的营业执照及各州财政部颁发的各种税务识别号码等。希望本文可以作为中国“走出去”企业进入美国的指导，并对其在美国的商业活动有一定的帮助。
关键词： 走出去
公司成立 选址 注册
税务识别号码
中国企业赴美投资首先必须明确其赴美的目的，然后才可能根据其目的进行各项赴美策略的筹划，并最终成功在美落地。符合中国企业赴美目的的落地方式和实际操作程序是每一个赴美企业必须面对的首要任务，这个任务完成得好，可以为企业今后的发展奠定良好基石，反之则会埋下危机的隐患。选择并实际完成进入美国合理方式的重担往往落在企业的法务部和税务部的肩上，因为不仅在实际落地操作过程中会涉及税务问题，而且落地方式会在美国联邦和州际税务方面对企业今后的顺利运营产生深远的影响。
一、赴美投资的目的和方式
首先，中国企业“走出去”到美国投资必须要有一个明确的目的，也就是为什么要“走出去”到美国？是去美国开工厂，还是借助美国加州硅谷的天时地利搞科研？或者去美国打开市场销售自己的产品？有了明确的目的，企业才能筹划怎样成功地“走出去”，才能决定以什么方式“走出去”。比如：在美国设立子公司，从中国进口产品，然后直接卖到美国市场，或者也可以通过合资、并购、上市等手段来达到“走出去”到美国的目的。
（一）赴美投资目的之一——产品研发
1.目的。产品研发是国内高科技公司“走出去”到美国的最主要目的之一。近年来，国内一些高科技公司（包括阿里巴巴、百度、腾讯、联想、京东、中国移动等）走到美国，尤其到美国加州硅谷地区（Silicon
Valley）。它们在美国硅谷设立产品研发基地，利用当地的高科技创新优势，引入高端人才，为开发领先世界的高科技产品和服务创造条件，为中国创造提供直接有效的窗口。
赴美企业必须从法律和税务的角度来筹划建立研发中心的最佳结构。美国有一整套极其繁复的税法体系，而税法又是商法的基础和保障，有效地利用美国税法来筹划研发中心的组织结构和交易形式能保证税务有效运行（tax
efficiency
operation）。税务有效运行的重点不在于节税，而在于在不增加不必要的税负基础上最大程度地保持运营各环节的通畅。
2.方式。由于税务、债务和其他原因，研发中心通常都以独立公司的形式成立，可附属于国内的总公司。在美国设立子公司是最直接的商务操作形式，子公司是一个独立的法律实体，可以接受国内总公司的委托进行各项商务活动，并对自己的盈亏负责。母子公司间需有协议，明确双方的责任和义务，如子公司在美雇人权利、商务决策权利、科技开发权利、知识产权和其他无形资产拥有权利、市场开发权利等，并根据母子公司的各项权限，按中美两国关联企业规定分配母子公司间的收入或利润。
（二）赴美投资目的之二——市场营销
1.目的。市场营销、主动开拓美国市场应该是中国企业赴美投资的另一个主要目的。赴美市场营销可以直接接触本地客户，是最直接的营销方式。在了解市场的基础上进行直接营销（direct
sales）也不乏为一种行之有效的营销方式。直接营销作为企业产品的一种现代营销方式，最早起源于美国，至今已有近百年的历史，但迄今为止美国仍然是全球直销规模最大的国家1。
发展直销业必须有快捷、方便和可靠的送货服务体系。目前，美国直销商可以选择的投递服务有美国邮政（USPS）、联邦快递（Fedex）、联合包裹服务（UPS）、亚马逊的送货服务（SWA）和其他信使服务等。由于现在电子商务模式使得直销更加便利，加上美国完善的第三方服务系统，越来越多的中国企业赴美直销，如阿里巴巴、京东以及一些较小型的国内电子商务公司都已经开始了直销业务。
2.方式。中国企业赴美营销可以设立一个全资子公司，也可以在不涉足美国本土的情况下与人合作进行销售，如与市场运作方合作进行商品直销。一般中小型企业赴美营销先以合作、中转、“遥控”直销等形式开始，等商品打开美国市场后逐渐涉足美国领土，在美设立营销子公司。比如，中国海尔集团原先把自己的产品通过中间商运到美国市场销售，初期主要是通过第三方或代销向美国出售产品，第三方包括沃尔玛（Walmart）、通用家电（GE
Appliances）等。随着在美国的市场占有率提升，海尔在2016年收购了总部位于肯塔基州（Kentucky）的通用家电公司，为在美国市场创新和销售打下了扎实的基础，成为中国企业“走出去”最成功的范例之一。
近些年，随着亚马逊（Amazon）及其他类似电子商务公司的逐渐流行，使中国企业在不涉足美国的情况下也能把产品打入美国市场。比如，聘用亚马逊公司代为做广告、管理库存、下单、付款等（Fulfillment
by
Amazon，FBA）一条龙服务。那么，随之而来的问题是：在美国设立自己的电子商务平台还是利用中国已有的平台直接向美国客户销售呢？境内外平台操作在程序和税务方面，尤其是多州际税务（Multistate
Taxation）和销售税（Sales
Tax）方面的处理是不同的，赴美企业必须对各种程序和相应的法律要求有一个了解，以免步入误区。
（三）赴美目的之三——当地生产
1.目的。从美国前总统奥巴马到现任总统特朗普，美国制造一直是个很流行的话题。特别是特朗普总统上台以来，极力推动美国制造，通过了税制改革，各州和地方也出台了鼓励政策，确实让一些赴美的中国制造企业获得了相当的利益。中国玻璃大王曹德旺的福耀集团就是一个很好的例子。除了美国政府的鼓励政策以外，当地生产可以让中国企业根据市场瞬息万变的需要，及时调整产品设计、生产程序和产品投放等，大幅缩短从生产到销售的时间，占据同类产品市场先机，同时大幅降低运输成本，在成本结构上打败竞争者。因此，在美国当地生产也成了中国企业赴美投资的主要目的之一。
2.方式。在美国当地生产最合适、最直接的商务运作方式应该是一个独立的法律实体——赴美企业的美国子公司。在美国设立子公司是中国企业区域多元化的最基本的步骤，是符合国内企业在美国本地生产和其他目的最为常见的形式。近距离接近终端客户，更有利于进一步开发市场，服务客户，充分抵消在美国生产的高成本，达到利润最大化，同时也有效降低市场风险在内的诸多风险，如产品风险（产品质量或款型不符合中国消费者但得到美国消费者认同）、市场风险（产品不受中国消费者青睐与美国消费者对同类产品的追捧）和其他风险。在美国联邦和州际税务上，美国子公司作为独立法律实体，被视为美国居民企业，与美国本地企业负有同等的纳税义务。母子间的关联交易将会是一个最大的潜在问题，必须引起中国赴美国企业的高度重视。
（四）赴美投资目的之四——资金进入美国
1.目的。中国资金进入美国也是赴美投资的重要目的之一。资金赴美主要是在美国进行并购、重组等活动（M&As），瞄准美国有潜力的科技和科技公司，收购感兴趣的科技资产或企业。这类商务活动目前在美国越来越频繁，甚至已经引起了特朗普政府的密切关注。随着中国房地产市场泡沫不断增大，资本市场连续多年疲软不振，很多中国企业家都在考虑或正在向海外转移资金，以寻求新的发展机遇。与此同时，诸多中国基金也走出了国门，在美国积极寻找有潜力的投资对象。
2.方式。国内资金赴美可以有很多种方式，包括在美国成立各种基金公司，以基金的名义收购感兴趣的科技资产或企业。中国基金赴美寻找有潜力的投资对象，可以以控股（并购美国有潜力的科技资产或公司）和借贷投资形式，也可以以被动投资（如购买房地产）的形式进行运作。
资金赴美多以私募基金的形式在美国成立有限合伙人公司（Limited Partnership，LP）或有限责任公司（Limited
Liability
Company，LLC）等穿透非纳税实体。合伙人制的投资公司在选择投资领域时比较灵活，投资手法也可多样化。按照基金的注册地，美国的基金可分为国内注册的基金和境外注册的基金（又称为“离岸基金”,
Offshore
Funds）。离岸基金很多都注册在西欧的卢森堡（Luxembourg）、英国的维尔京群岛（BVI）、开曼群岛（Cayman
Islands）等一些避税天堂，其目的是躲避美国政府的监管，避免在美国的纳税义务。为了打击非法金融交易，杜绝逃税漏税，美国颁布了世界上最严格的金融资产披露和申报条款（FATCA
和FBAR），以及全球情报交换机制。所以，中国赴美资金如果涉及离岸基金，除了中国CRS合规以外还必须严格遵循美国金融资产披露要求。
（五）赴美投资目的之四——在美国上市
1.目的。近些年来，由于国内上市的管制越来越严格，越来越多的中国企业纷纷走出国门，去纽约等国际资本市场上市募集资金。近些年，中国公司在美国上市层出不穷，有超过国内IPO数量的趋势。从2015年到2018年的三年间，中国股市下挫超过40%，而同一时期的美国各大股市则上扬了40%~50%，因此，在美国上市对中国公司具有巨大的吸引力。
在美国上市除了筹集资金以外，还会对中国企业带来很多正面影响，包括（1）建立企业国际化资本运作平台，为后续的兼并、收购、融资、退出提供了大舞台；（2）提高企业声望、商誉和企业形象；（3）吸引高质量的人才，员工股权激励（stock
option）将成为人才竞争中的法宝等。
2.方式。中国企业在美国上市可以选择在不同的证券交易所上市。 美国证券市场的主要构成：（1）全国性证券市场，包括纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股交易所（NASDAQ）和场外交易市场（或布告栏市场，OTCBB）；（2）区域性证券市场，包括费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（Chicago
Board Options Exchange）等。
全国性市场的特点是组织结构健全、设备完善、管理严格、上市标准高。比如，在纽约证券交易所上市的公司多数是全世界最大的公司，包括中国电信等；而纳斯达克交易所完全以电子形式进行交易，面向高成长、高潜力的大中型公司（不单是科技股）。
值得注意的是，中国企业在美国上市后将受到严格的全方位监控，财务和税务方面的合规更加严格。中国企业在美国上市后，必须克服水土不服，积极弄懂美国繁复的财务和税务法律，以避免被迫退市，给企业带来极大的损失。
二、在美国成立子公司
中国企业赴美投资最主要的运作形式是企业法人的形式，即独立公司。本文将介绍在美国成立子公司所要考虑的问题，包括公司地点的选择、公司注册成立的大体过程。在美国成立公司受到公司所在州的法律制约，所以在哪个州成立公司是中国企业到美国第一个要考虑的问题。
（一）公司成立地点选择
美国是联邦制国家，在联邦体制内共有50个州，每一个州都有自己独立的立法和执法功能，如公司法和税法，在哪个州注册成立公司就会受到哪个州的法律制约。如果一个公司在一个州注册成立，而实际商务运作却在另外一个州，该公司在注册成立的州是本地公司（domestic
corporation），而在实际商务运作的另一个州则被视为外来公司（foreign
corporation），并且同时受制于这两个州法律。如果该公司同时在多个州有商务运作的话，那么，它就必须要在每一个有运营的州进行税务登记和申报，这就是通常所说的多州际税务（Multistate
Taxation）。
1.在哪个州成立公司？
在中国企业清楚自己赴美的目的后必须有针对性地选择在美国的落脚地。比如，一家国内企业赴美的目的是科研开发，那么，它就应该考虑把基地放在加利福尼亚州（加州）的硅谷、德克萨斯州、华盛顿州等。有了基本区域的概念以后，比较有可能落户的几个州，综合考虑各州的商业环境、政府支持度、法律保护度以及税务合理度等因素。下面几个州是中国企业赴美国最常见的选择：
（1）特拉华州（Delaware）
特拉华州是最早归属美国的州，位于美国东岸，介于纽约和华盛顿特区（Washington
D.C.）之间，拥有全美最“友善”的公司法。财富500强企业中有一半以上在特拉华州注册，国内也有很多公司在特拉华州注册成立。
在特拉华州注册成立公司的主要原因有2： 《特拉华州普通公司法》是美国最先进、最灵活的公司法之一；特拉华州法院体系（公司法庭没有陪审团）备受欢迎；州立法体系非常注意积极协调公司法规和其他商业法律之间差异；州务卿办公室的思维和运作方式不同于政府官僚机构，更像公司。
从税务角度看，如果在特拉华州没有商务活动的话，公司只需申报以股权和资产计算的特许权税（Franchise
Tax），但发行大量股份的公司要慎重。特拉华州没有销售税（Sales & Use
Tax），所得税税率是8.7%3，并以销售额作为惟一因素（salesfactor）来计算多州际所得税的分摊，即州内销售额占全部销售额的比例。
（2）加利福尼亚州（加州，California）
加州离中国最近，南加州或大洛杉矶（the Great Los Angeles）地区有美国最大的港口——长堤（Long
Beach）国际港口，是美国批发、进出口的中心。距国际展览会议中心的拉斯维加斯（Las
Vegas）也很近，是中国进出口企业很好的落脚地。如果中国赴美企业是高科技公司，选择北加州的旧金山湾区（the San
Francisco Bay Area）也许更加合适，那里聚集着全世界科技最发达的硅谷（Silicon
Valley）。另外，加州通过多年的努力已经逐渐成为第二个特拉华州，在商务环境和法律方面都已经赶上或接近特拉华州，加上加州华人集中，很多新移民都选择在加州落户，在加州进行商务活动具备原始土壤。
加州的州税比其他州重，税率为8.84%，虽然以特许权税（Franchise
Tax）形式征收，但计算却类似所得税，在多州际所得分摊上以销售为唯一因素（sales
factor），也就是说按州内销售额与全部销售额的比例分摊。另外，如果公司在其他州免税的话，那些免税州的销售必须回归到“商业居住地（commercial
domicile）”的加州，结果会增加加州的税基。
（3）内华达州、德克萨斯州（Nevada, Texas）
内华达州没有公司所得税和个人所得税。如果公司在内华达州境内产生400万美元以上的商业收入，则必须要缴纳商务税（Commerce
Tax）4，税率从农、林、渔、猎业的0.063%到铁路运输0.331%不等，应税额为企业的总收入。近些年，有一些中国赴美企业到内华达州注册成立公司，主要看重的是内华达州免（低）税和松散的法规要求，但必须谨慎的是内华达州的商业环境和法律保护与特拉华州和加州相比则较逊色。
德克萨斯州（德州）的总体商业环境尚可，州内有较多大型高科技公司，如戴尔电脑（Dell）、美国众多大型石油和炼油公司。由于德州的生活费用较低，再加上没有个人所得税，很多原来在加州硅谷地区的公司和个人都有搬到德州的趋势。德州的公司所得税是以“特许权税”（Franchise
Tax）的形式征收的。德州的税率很低，大多数公司适用1.0％的税率，批发商和零售商的税率更低，但计税税基不是公司的所得，而是工资、成本等的综合。如果最终计算应付税额低于1000
美金的则免税。
在德州成立穿透公司，如合伙制公司（partnership）或有限责任公司（LLC）有一定的优势，因为穿透公司在公司层面没有纳税义务，公司的利润流向到纳税个人，而纳税个人在德州没有个人所得税，这样整个公司的利润在州的层面上就有可能免税。
（4）本地公司和外来公司（domestic VS. foreign corporation）
本地公司就是在公司实际运营的州注册成立的公司，比如，一家中国企业在加州注册成立科技研发公司，实际研发活动在加州硅谷地区，该公司则为本地公司（domestic
corporation）。但是，如果一家中国企业在特拉华州成立销售公司，而实际运营却在大洛杉矶地区，因为那里有全美最佳的港口和物流系统，那么，这个销售公司对特拉华州来说是本地公司，对于加州来说却是外来公司（foreign
corporation）。
如果一家公司在一个州注册成立，但同时在多个州有商务活动，那么，这家公司就必须同时遵循多州法律。在一个非注册州清算解除并不等于公司的解体，只表示在那个州已没有实际商务活动而退出该州。中国赴美国企业必须慎重考虑在哪个州注册成立公司，考虑的因素除了商业环境、法律保护等以外，还必须考虑各州的税务法律，免（低）税州在其他因素相等的情况下应该作为决定落户何处的主要考虑因素之一。
2.在哪个城市成立公司？
决定在哪个州注册成立公司后，接下来就是决定具体落户在哪个城市。公司在哪个城市落户会受制于该城市的地方法律以及管辖该市的县法律。
美国有众多的小城市（卫星城）。比如，处于北加州旧金山湾区和硅谷地区就有很多这种城市，包括沿旧金山市南下的南旧金山市（South San
Francisco）、圣马刁市（San Mateo）、红杉市（Redwood City）、帕罗阿朵市（Palo
Alto）、山景市（Mountain View）、桑尼维尔市（Sunnyvale）、圣塔克拉拉市（Santa
Clara）、圣荷西市（San Jose）等。
具体选择哪个市多由交通状况、商业氛围、房租价格等决定。如设立研发公司可能会选择帕罗阿朵市、山景市、桑尼维尔市或圣塔克拉拉市，因为那几个市的高科技公司非常集中，基本上都是一家紧挨着另一家，最终落户哪个市很多时候取决于办公楼或厂房租金的高低、员工上下班的交通情况、周边的商业氛围等。
近几年，旧金山湾区出现了一种返回大城市的现象，相当数量的高科技公司有回到旧金山市内的趋势。以前的高科技公司主要是制造高端设备、仪器、电脑等公司，如思科（Cisco）、英特尔（Intel）和惠普电脑（Hewlett
Packard）等，这些大型公司需要大型空间来放置制造用的大型设备和生产出来的产品，并且雇用大量员工进行生产，所以，大多数的高科技公司都建在旧金山与圣荷西市之间的广阔的空间，公司的办公楼和厂房也都是宽广的平顶楼房，占地面积很大。
随着现代科技的发展，如设计、程序编码、虚拟、人工智能、网络以及区块链等，对大型厂房的需求不再，设计师和工程师们的唯一工作工具就是一台得心应手的电脑，公司甚至都没有自己的服务器，信息储存到第三方的“云端”里，于是，新兴高科技公司搬到拥挤的城市成为可能。另外，高科技公司的年轻员工们精力充沛，在工作之余喜欢丰富的城市生活，而旧金山这样的大城市正好符合年轻人的胃口。所以，为了抢占人才高地，许多新型硅谷高科技公司把总部设在了旧金山市，如营销力公司（Salesforce）、推特公司（Twitter）、劲歌（Zynga）等。中国赴美高科技企业也可以考虑选择旧金山市，但由于市内办公楼和住宅楼的租金居高不下，如果运营成本是一大考虑因素的话，旧金山市郊的卫星城，如南旧金山市、圣马刁市等则可能是很好的选择。另外，各个城市都有地方商业税（business
license tax）、商用个人财产税（business personal
tax）以及其他税种等，如旧金山市的商业税主要基于公司的销售和工资征收。
（二）公司成立和注册程序
中国赴美企业在考虑了以上各因素后，接下来就要着手操作公司的注册成立事宜。以下是注册成立公司所需要的文件和程序，以最常见的特拉华州和加州为例具体说明。
1.成立公司所需文件
成立公司时（incorporation）首先要有一个章程，公司内部章程（corporate
bylaws）是由董事会在公司成立的过程中建立的公司规则，是指导公司运作和董事会监督公司运行的规则，是新公司董事会的首要任务之一。
公司章程（Articles of
Incorporation）是公司内部章程的简化和总结，也被称为公司注册证书，是美国确立公司存在的文件或章程，通常在公司注册登记时向注册州的州务卿（the
Secretary of
State）和县、市的地方政府提交。公司章程概述了公司内部章程下的公司治理和注册所在州的公司地点。公司章程通常包括公司名称、公司结构类型（如盈利公司、非盈利公司、福利公司或专业公司等）、注册代理人、授权股份数量、生效日期、公司持续周期（一般为永久性）以及公司成立者（incorporator）的名称和签名。
普通公司的拥有者是股东，股东成立董事会（Board of
Directors，BOD）。董事会对公司的重大事务进行投票表决，包括任命和罢免公司的管理阶层。董事会成员和管理人员不能进行任何与公司利益相冲突的交易，包括股票内部交易等。公司的执行总长（CEO）和其他主要执行长对公司的日常营运负责。一般在成立公司时都有董事会董事和管理人员的职位和名单，在一些州注册时也需要这些人员的名单。比如，加州成立公司要求有三位董事和管理人员，包括董事长（Chairman
of the
Board）或执行总长（CEO）、执行财务总长（CFO）和秘书（Secretary），秘书一般由公司的法律顾问担任。
2.特拉华州（Delaware）注册成立公司
（1）注册代理人（registered
agent）。在美国很多公司，包括很多中国赴美公司，都选择在特拉华州注册成立公司。特拉华州法律要求每个在特拉华州注册的公司必须要有一个注册代理人，该代理人可以是授权在特拉华州开展业务的个人或商业实体，但必须在特拉华州有实际街道地址。另外，如果注册企业位于特拉华州内，则该企业可以自己充当注册代理人。代理人的主要职责是代理公司接收政府机构寄给公司的各类信件和递送涉及公司法律诉讼的各类文件等。代理人无须为公司承担任何法律责任或义务，也与企业的经营管理没有直接关系。
（2）名字锁定。 特拉华州公司部（the Delaware Division of
Corporation）允许公司预订名字，公司名字一经预订就会被保留120天，预订公司名字可以直接在网上操作，网址是
https://icis.corp.delaware.gov/Ecorp/EntitySearch/NameSearch.aspx。
（3）公司成立证明和表格。有关说明和费用的表格样本可在特拉华州公司部的网站上获取，网址是http://corp.delaware.
3.加利福尼亚州（加州，California）注册成立公司
在加州注册成立公司也不复杂，加州对外国人投资没有限制，是最适合中国企业在美国成立跨国子公司的州之一。在加州注册成立公司的要求和程序基本上与特拉华州大同小异，也必须要有一个加州注册代理人（registered
agent）。在加州注册成立公司必须向州务卿（the California Secretary of
State）申请，递交公司章程（Articlesof
Incorporation）、注册成立表格等。需要注意的是，加州不同形式的公司成立需要填写不同的注册表格。比如，加州本州盈利公司成立申请填写ARTS-GS表；如果公司注册成立在特拉华州，但却在加州运营商务，那么，在加州就要注册为外来公司（foreign
corporation），注册外来公司填S&DC-S/N表。公司章程和相应表格一并送至加州州务卿（the
California Secretary of State），文件一式两份，州务卿在回件上盖有州务卿图章和号码（SOS
number），注册号码很重要，必须妥善保管。
在加州注册的公司必须要有加州地址，州务卿对地址没有特殊要求，有些刚成立的公司可以用家庭住址来注册公司。但公司的运营地必须在适应公司行业的区域，不能在住宅区，因为住宅区与商业区的区域规划（zoning）是不一样的，一旦被举报或被相关部门查处，不仅要受到惩罚，甚至有面临被吊销公司资格的危险。
4.各种税务号码申请
公司在州务卿注册成立后，必须向美国国内收入局（IRS）申请联邦雇主识别号码（Federal Employer
Identification Number，FEIN）。号码可以从IRS网上申 请 即 时 获
得（https://www.irs.gov/
得到IRS联邦雇主识别号码后，必须向公司所在州（不一定是注册州）的州务卿申请州营业执照（state business
license），州营业执照也可以在公司注册成立时同时申请。公司还必须向州财政部（the Department of
Revenue）申请销售许可号码（salespermit）、工资税扣缴账号（payroll tax
account）、员工保险账号（employee insurance
account）、所得税账号等（申请这些账号都需要IRS的联邦雇主识别号码）。
5.地方登记和营业执照
公司向所在的县（county）和市（city）登记。首先必须去县政府秘书处（county
clerk）查公司的名字是否有与其他公司重叠，如没有重名，则需要在县的报纸上公开刊登公司挑选的名字之后才可以使用。这里要说明的是，公司的官方名字在州务卿注册成立时就已经自动登记了，但如果公司用除官方名字以外的其他名字（如虚拟名字）进行商务运作的话，这个虚拟名字就必须要经过所在州和县的认证。
在所在县登记后，公司必须在所在城市（city）的市政府登记并申请营业执照。在美国，大部分公司的经营活动必须要得到美国的州、县和市三级有关部门签发的营业执照和许可证，在获得州政府（包括州务卿和州财政部）和县政府公司申请批准后还要到所在的城市去办营业执照（business
license），营业执照一般每年更新。获得所在城市的营业执照后，公司就可以开始运作了。公司必须向所在城市缴纳营业执照费和营业税，每个城市的计税方法都不同，赴美中国企业必须对即将落户的城市有充分的了解，以便做出落户的最佳决策。
至此，中国赴美投资企业在美国完成了最初却是最关键的“走出去”一步。好的开端是成功的一半，希望中国赴美投资企业能够在美国生根开花，结出胜利的果实，在向海外拓展的道路上继续不断地“走下去”。
*
董为众（Michael Dong），商学博士，美国金门大学税务学院兼职教授，Sun Consulting Co. LLC
总裁，北京罗格研究院特聘专家。
1 刘凌云.2018
年直销行业全球市场分析：美国依然是第一直销大国[EB/OL].
https://bg.qianzhan.com/trends/detail/
506/180205-2d082a79.html，2018-02-05.
2 路易斯 ·布莱克.公司为什么都选择特拉华州？[M/OL].
https://corp.delaware.gov/whyDE_chinese.pdf，2007.
3 State of Delaware: The Official
Websiteof the First State. FAQ: Corporate Income
Tax[EB/OL].https://revenue.delaware.gov/information/faqs_cit.shtml,
2018-08-03.
4 State of Nevada: Department of
Taxation.Commerce Tax News[EB/OL].
https://tax.nv.gov/WelcometoCOM/,
2018-08-03.
作者：美国金山大学税务学院 董为众
公司内部章程由公司拥有者编写，也可以由负责设立公司的人员（incorporator）撰写；或者在律师的帮助下由董事会撰写，一般包含以下几个内容：（1）公司的识别信息，包括公司名称、地址和主要营业地点；（2）董事会，包括董事会成员的数量、一般权力和职责、任期和表决程序等，如果公司是股份公司，还包括股东信息和按股投票规定等；（3）公司发行股票的权限、股票类别和数量等；（4）有关股东会议的信息，包括会议通知、代理投票；（5）年度会议程序和通知成员的要求，每个公司都必须至少有一次年会；（6）董事会会议信息，包括频率、地点和协议；（7）公司记录保存程序，包括准备和检查公司记录簿的位置和记录的规则；（8）修改公司内部章程的程序；（9）公司的财务年度
；（10）批准合同、贷款、支票、股票证书和其他类型的公司决议的规则。
gov/newentit09.shtml，
或可下载表格，填完后连带公司章程一起邮寄或传真到特拉华州公司部的办公室。申请审批备案后，公司成立证明（Certificate of
Incorporation）和公司章程复印件会寄回到申请公司提供的地址（或州内注册代理人地址），复印件上盖有州政府的印章和注册号码（File
Number）。申请公司必须妥善保管，这是公司的鉴别号码，很多地方都会索取这个号码。至此，公司正式在特拉华州成立。
businesses/small-businesses-self-employed/apply-for-an-employer-identification-number-ein-online），也可以用信件、传真、电话等方式申请。申请时必须要填写SS-4表（雇主识别号码申请表），这个号码一旦获得将一直跟随公司，不能更换。这是公司“一生”中最重要的号码，无论在银行开设账户、与公司客户和供应商沟通，还是各类政府申报包括税务申报都必须要具备这个号码。
来源：《国际税收》2018年9期
原标题：《中国企业赴美投资的目的、方式和落地程序》
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