金融不良资产处置的非诉讼方式

　　现代商业银行从产生之日起，就存在着经营与风险的矛盾。只要商业银行存在着资产业务，就一定会产生不良资产，也就存在着商业银行间的资产分级，存在着防范风险和处置风险的问题。商业银行不良资产问题普遍存在于各大商业银行之间，区别在于对不良资产的防范与化解能力。

　　商业银行的不良资产主要是指不良贷款，俗称呆坏账。也就是说，商业银行发放的贷款不能按预先约定的期限、利率收回本金和利息。包括逾期贷款（贷款到期限未还的贷款）、呆滞贷款（逾期两年以上的贷款）和呆账贷款（需要核销的收不回的贷款）三种情况。1998年以后，我国将资产分为“正常”、“关注”、“次级”、“可疑”、“损失”，即“五级分类”，后三类为不良资产。

　　不良资产高会影响商业银行业绩报表，进而影响该行投资者及市场预期，所以商业银行会千方百计“压住”不良率。各大商业银行都在悄然打响不良资产清收攻坚战。为尽可能多地收回不良资产，各家商业银行将任务层层分解，并制定严厉的处罚措施。在一些商业银行，不良贷款清收不仅与工资、奖励挂钩，甚至还关系到相关人员饭碗得失，有的商业银行相关人员已经因为清收不良资产不力，受到降职、撤职的严厉处分。如果收不回来，不光是项目责任人，包括部门经理、分管副行长、行长在内，都要受处罚。

　　利用传统的催收追讨、诉讼等手段依法清收不良资产，是目前金融不良资产处置最常见的方式。就某些不良资产而言，此虽也是必要的，但弊端也很明显。商业银行正在寻求日趋多样的不良资产处置方式。金融业界也在充分汲取国际经验，并紧密结合中国的国情，综合运用出售、置换、租赁、资产重组、债转股、资产证券化等非诉讼方式进行不良资产处置。

　　在经历了长期的高速发展之后，我国经济逐渐下行，2015年上半年，我国多项经济数据均到达历史低点，转型迫在眉睫。在经济下行和经济转型双向的强大压力之下，我国经济内部存在的许多风险逐渐暴露出来，并由此不断推高我国商业银行的不良贷款率。据银监会统计数据显示，今年一季度我国商业银行体系中不良贷款余额为9825亿元，而去年同期则仅为6460亿元，同比增长52%。在净利润艰辛稳增的同时，商业银行们所面临的资产质量压力却有增无减。不良资产证券化或将成为商业银行消化快速增长的不良贷款的出路之一，笔者也同样认为不良资产证券化对于商业银行处置不良资产具有重要的里程碑意义。

　　笔者拟从如何充分发挥不良资产资产证券化对于商业银行的重大利好，如何开拓金融不良资产处置方式的角度，探索金融不良资产处置的非诉讼方式之一不良资产资产证券化。

　　一、何谓不良资产证券化

　　所谓不良资产证券化，其实就是信贷资产证券化的特殊形式，信贷资产证券化就是商业银行把信贷资产打包，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获取现金。通过信贷资产证券化，商业银行可以有效的腾挪出更多资金。如果将不良资产也可通过打包证券化来处理，就是不良资产证券化。

　　二、不良资产证券化在我国的发展进程

　　2005年4月，中国人民商业银行、中国银监会发布《信贷资产证券化试点管理办法》，将信贷资产证券化明确定义为“商业银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该资产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动”，中国银监会于同年11月发布了《金融机构信贷资产证券化监督管理办法》；同时，国家税务总局等机构也出台了与信贷资产证券化相关的法规。

　　但随着美国金融危机的爆发，信贷资产证券化一度叫停，随后在 2012年再度启动相关试点。2015年1月，银监会下发《关于中信商业银行等27家商业银行开办信贷资产证券化业务资格的批复》，27家股份制商业银行和城商行获得开办信贷资产证券化业务的主体资格。业内人士认为，该文件的下发标志着信贷资产证券化备案制的实质性启动，即获得开办资格的机构不再走原有单笔信贷资产证券化产品的审批流程，只需在产品发行前进行备案登记即可。

　　2015年4月6日，中国人民商业银行发布〔2015〕第7号公告，就信贷资产支持证券发行管理有关事宜公告：已经取得监管部门相关业务资格、发行过信贷资产支持证券且能够按规定披露信息的受托机构和发起机构可以向中国人民商业银行申请注册，并在注册有效期内自主分期发行信贷资产支持证券。申请注册发行的证券化信贷资产应具有较高的同质性。中国人民商业银行接受注册后，在注册有效期内，受托机构和发起机构可自主选择信贷资产支持证券发行时机，在按有关规定进行产品发行信息披露前5个工作日，将最终的发行说明书、评级报告及所有最终的相关法律文件和信贷资产支持证券发行登记表送中国人民商业银行备案。

　　注册制标志着中国资产证券化商业银行间和交易所两大市场彻底告别审批制。注册制取代审批制是监管部门进一步简政放权，对于推动资产证券化的发展具有重要意义。资产证券化可以腾挪商业银行信贷空间，减缓资产质量压力，利好商业银行业。通过信贷资产的真实出售，信贷资产和风险出表，商业银行获得信贷额度，同时在全社会范围内分散资产风险。

　　三、不良资产具备证券化的基本条件

　　资产证券化的对象实际并非资产本身，而是资产所对应的现金流。首先，不良资产并不等于完全不可回收资产，根据五级分类标准，除损失类贷款收回的可能性较小外，次级与可疑类贷款尚有部分可通过催收、重组、诉讼、拍卖等方式回收。当经济复苏及债务催收加强时，不良资产回收率还能相应提高。其次，虽然单项不良资产未来现金流的不确定性较大，但大规模的不良资产经过汇总分类、重新结构化并形成资产池后，在大数法则的作用下其现金流特征将与单项资产具有本质区别，能形成稳定的本息回收率。最后，随着现金流重组技术的发展和交易结构的不断创新，资产证券化现金流出入不匹配问题已可以有效解决，从而对基础资产的要求不断放松，技术上可对任何资产进行证券化。随着资产证券化的发展推进，基础资产由优质资产向一般资产和不良资产延伸是大趋势。特别是在不良率加速上升期，允许商业银行把坏账“打包”后再融资，才能真正激发商业银行盘活存量、腾挪资源的热情。中国人民商业银行副行长潘功胜也表示，开展不良资产的证券化能够拓宽商业银行处置不良贷款的渠道，加快处置速度，有利于提高商业银行的资产质量。我国将积极探索开展不良资产证券化。

　　四、不良资产证券化的融资模式

　　资产证券化是介于直接融资模式和间接融资模式两者之间的一种创新的融资模式。不良资产资产证券化是商业银行向借款人发放贷款，再将这部分贷款转化为资产支持证券出售给投资者。在这种模式下，商业银行不承担贷款的信用风险，而是由投资者承担，商业银行负责贷款的评审和贷后管理，这样就能将商业银行的信贷管理能力和市场的风险承担能力充分结合起来，提高融资的效率。

　　不良资产证券化的基本过程包括资产池的组建，交易结构的安排和资产支持证券（Asset Backed Securities, 简称ABS）的发行，以及发行后管理等环节。通过上述过程，不良资产的形态发生了转化，从原始的诸多离散资产形式，转化为系列化的证券形式。也就是说，不良资产证券化的过程可以描述为：商业银行将不良资产进行组合打包，并切割为证券出售。这样，通过不良资产的组合能有效分散单个不良资产的特定风险；将不良资产包拆细为标准化的证券，提高了不良资产的流动性。

　　不良资产证券化的交易结构一般是由发起人将不良资产转移给一个特殊目的实体（Special Purpose Vehicle,简称SPV ），再由该特殊目的实体发行资产支持证券。根据SPV构成的不同形式，可分为特殊目的公司（Special PurposeCompany,简称SPC ）、特殊目的信托（SpecialPurpose Trust,简称SPT ），以及基金或理财计划等类型。根据我国的法律和政策情况，采用信托模式是目前国内不良资产证券化较为可行的模式。

　　五、不良贷款证券化的风险防范

　　目前对于对于不良资产证券化的风险在监管上仍然存在疑虑，而且不良资产的资产构成、成本、产品设计等都与一般资产不太一样，相关配套制度问题都需要解决。同时，由于不良资产较普通资产的违约风险更大，所以不良资产的证券化对信息披露和科学评估定价的要求更高。在信息披露还并不充分的当下，不少投资者对于不良资产的证券化产品还难以接受，尤其是风险控制比较严格的机构。信披制度的完善和落实是不良资产证券化的基石。

　　不良资产证券化对于很多商业银行来说尚属新业务，而投资者的投资能力、风险承担能力以及投资理念还没有达到的情况下，将不良资产进行资产证券化的路还比较远。但是我们也应该预见，随着法律法规的发布与完善，不良资产证券化的不断成熟，不良资产支持证券重现市场，必将会在我国不良资产证券化历史上再次留下浓墨重彩的一笔。