案号：(2020)鲁02民终4803号

案由：股东损害债权人利益责任纠纷

裁判日期：2020.7.13

审理法院：山东省青岛市中级人民法院

审级：二审

裁判要旨：

债务人根据股东会决议作出减资的决定，但并未通知债权人，应认定其减资行为违反通知义务，导致公司债权人法定救济权利受阻碍，未能行使要求公司清偿债务或要求公司提供相应担保的权利。债务人的股东，是减资的决策者与参与者，对上述行为应为明知，主观上存在过错，债权人可以诉请股东在减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

争议焦点：

1,被上诉人的减资行为是否有瑕疵？

2,被上诉人减资行为是否侵害公司的偿债能力及债权人利益?

3,王永波、王永涛、刘伟、王志钢、王淑清、石桂玉是否应当承担相应的瑕疵减资责任?

裁判理由：

本院认为，公司法明确规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。本案中，青义公司根据股东会决议作出减资的决定，但并未通知债权人，应认定其减资行为违反通知义务，导致公司债权人法定救济权利受阻碍，未能行使要求公司清偿债务或要求公司提供相应担保的权利。被上诉人作为股东，是减资的决策者与参与者，对上述行为应为明知，主观上存在过错，债权人可以诉请股东在减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

公司法并未明确区分实质减资与形式减资，但从减资行为的发生以及法律后果来看，两者有着完全不同的性质。形式减资只是减少注册资本额，注销部分股份，其结果并不减少公司的净资产，目的是为了实现公司资产与公司资本的真实回归。而实质减资在减少注册资本的同时，将一定的资产返还给股东，减少了公司的净资产，直接影响公司债权人的利益，其行为违反了公司资本维持的根本原则，行为人应承担相应的责任。本案中，被上诉人提交资产负债表及税务机关的纳税申报表均为其单方制作，且资产负债情况及纳税申报与公司的偿债能力并没有直接关联性，仅凭该证据无法证明青义公司减资行为的正当性。被上诉人提交的验资报告中明确载明公司减少的注册资本实际归还被上诉人，虽然青义公司账目中并没有款项转账记录，但作为掌握公司账目的一方，其提交的账目并未经审计确认，同时也无法排除被上诉人通过其他途径收回出资的情况存在。在无其他充分证据反驳的情况下，本院对该验资报告中的审验结果予以确认。上述事实表明，青义公司的减资属于实质减资，该减资行为减弱了青义公司清偿职务的能力，侵害了债权人的利益。

裁判结果：

一、撤销青岛市李沧区人民法院(2018)鲁0213民初3060号民事判决；

二、王永波在减资270万元范围内、王永涛在减资135万元范围内、刘伟在减资315万元范围内、王志钢在减资90万元范围内、王淑清在减资90万元范围内、石桂玉在减资90万元范围内，对青岛市李沧区人民法院（2010）李商初字第741号民事判决书确定的青岛青义能源设备集团有限公司对青岛恒丰信息科技发展有限公司负有的130万元债务本金中不能清偿部分承担补充赔偿责任。

一审案件受理16500元，二审案件受理费16500元，均由王永波、王永涛、刘伟、王志钢、王淑清、石桂玉负担。

本判决为终审判决。