法律术语：保荐人、公司债券

保荐人：指为二板市场上市公司的上市申请承担推荐职责，为上市公司的信息披露行为向投资者承担担保职责机构。

公司债券：指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

                                           引自《中华人民共和国公司法》第一百五十四条

法规解读：保荐制度的适用范围及保荐人的职责？

《中华人民共和国证劵法》第十一条    发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

 保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。

 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

解读：

  本条是对公开发行法定证券的保荐制度及保荐人职责与资格认定的规定。

  保荐人是企业上市的桥梁，是上市公司与交易所沟通的主要渠道。作为证券市场重要的中介机构，同时也是上市公司信息披露的责任主体之一。通过履行其专业职责，保护投资者利益，降低整体的市场风险，对建立“公开、公平、公正、有效”的市场环境起到至关重要的作用。

  正因保荐人对证券发行与上市交易的监管作用以及对投资者利益保障方面的作用，立法者在申请公开发行证券的环节制订了保荐制度，通过依法取得资格的保荐人来保证上市公司的质量并且监督其证券上市交易的规范运作。本法条从保荐制度的适用范围、保荐人职责及保荐人资格认定三个方面对保荐制度作出了详细的规定。

 【保荐制度的适用范围】：

  根据本法条规定，以下两种证券的发行，适用保荐制度，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

1、发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的。

2、公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的。

        需要注意的是：发行可转换为股票的公司债券需要聘请保荐人，

但申请发行一般的公司债券则不需要。因为相对于公司发行股票而言，公司债券到期还本付息，债券持有人的利益能够得以保障，所以发行一般公司债券不适用保荐制度。

       此外，不采取承销的方式发行的股票、债券，也不适用保荐制度。故，向不特定对象发行证券，属于采取承销方式，需要聘请保荐人。而对于向特定对象发行证券累计超过二百人的情形，涉及的人数比较少，不涉及公众利益，无须实行保荐制度。

 【保荐人职责】：

 具有保荐资格的机构作为保荐人，其职责为：遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。

  规范保荐人的职责是为了能够实现保荐制度的最终目的，保荐人通过履行其职责来加强对公开发行证券及证券上市交易的有效监管，从而保证证券交易的平稳发展，保护投资者的利益。

 【保荐人资格认定及管理办法】：

 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

 也就是说，哪些机构能够担任保荐人，保荐人具体的管理办法，由国务院证券监督管理机构规定。

法律咨询：公司向社会公开发行新股是否需要聘请保荐人？

请问律师：我公司近几年持续盈利，现想要向社会公开发行新股，并准备向国务院证券监督管理机构报送募股申请。请问，我公司此次公开发行新股是否需要聘请保荐人？

解答：

  您好，贵司公开发行新股除应当向国务院证券监督管理机构报送了募股申请并提交相应文件外，还应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，并需要报送保荐人出具的发行保荐书。

  发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，适用保荐制度，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

                                       【引自《中华人民共和国证券法》第十一条】        

                                                                 天津泽惠律师事务所  李洋、李永刚 律师