天纵鉴定（SKYLABS）注意到，近日“上海金融法院”在其的“要案速递”中分享了一件新三板公司市值认定的案件，这是上海金融法院首次对涉新三板公司估值案件作出的判决，有很强的参考意义。

在此案中，案件争议实体为一个新三板挂牌网络游戏公司，其的投资人曾与此新三板公司的实控人签署过“对赌协议”，投资人要求此新三板公司在一定时间内达成一系列的上市或估值条件，如若任一条件未成就，则投资方有权要求被投资公司实控人回购投资人在此新三板挂牌网络游戏公司所持有的全部或者部分公司股份或股权。

投资期满后，投资人和此新三板挂牌公司的实控人对公司公允价值产生了争议，各执一词，后诉诸法律。

上海金融法院经审查认为，作为新三板挂牌的非上市公司，结合我国新三板市场现状，此游戏公司股票流动性差，交易极不活跃。以此新三板公司收盘价格乘以总股数的方法计算公司市值难以反映公开市场对此争议公司价值的认同。公司市值应当理解为公开市场条件下公司的公允价值。估值方法的选择应考虑目标公司类型、所处行业及发展阶段、融资方式、财务状况、行业规范及监管要求等因素进行综合判断。

据此，在约定不明、双方各执一词的情形下，应当依据合同法关于约定不明的相关规则予以确定。此案的合议庭综合考虑到以下两个估值标准：

1.《证券期货业统计指标标准指引》中的计算方法

该指引设立专章对于股转系统挂牌公司市值的计算方法作了明确规定，引入了市盈率概念，并提出了净利润为正值或负值时应采取不同统计方法。该指引中的估值方法已经适当考虑了挂牌公司的特点，虽然该方法主要功能是用于统计而非直接用于投资估值，但仍具有相当的参考价值。

2.《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》中的投资估值方法

《估值指引》系行业规定，该指引对于已在全国中小企业股份转让系统挂牌但交易不活跃的企业股权估值具有参考价值。本案中该《估值指引》中的参考最近融资价格法。该《估值指引》规定，运用参考最近融资价格法时，应当对最近融资价格的公允性作出判断，如果没有主要新的投资人参与最近融资，或最近融资金额对被投资企业而言并不重大，或最近交易被认为是非有序交易，则该融资价格一般不作为被投资企业公允价值的最佳估计使用。

基于以上原因，最终上海金融法院认定此新三板公司市值在再融资时点上无法达到对赌协议的要求，股权回购条件成就，故判决要求履行股权回购义务。