一、        安居宝

                 1、2007年11月，发行人收购易视通讯，其后又被发行人于2008年12月注销。这种处理比单纯的直接注销合理得多，避免了是否构成业务合并的困扰。

二、        安利股份

                 1、安利股份整合安利化工的过程中，原安利化工为外资企业，外资持股25%，股权整合后，外资持股14%。

                 2、反馈意见问到：“香港敏丰在发行人收购安利新材料时未将所持股份全部转让，仍持有安利新材料 14%的股权的原因”，企业答复称：“作为安利新材料的创始股东，香港敏丰在向发行人转让 11%股权之前，一直持有安利新材料 25%的股权，同时香港敏丰对安利新材料的发展前景看好，希望在协助发行人完成对安利新材料的控股合并的前提下，保留安利新材料的部分股权以获取一定的投资收益，因此香港敏丰仅向发行人转让所持安利新材料 11%的股权，未将全部 25%的股权转让给发行人。”

                 3、香港敏丰保留14%比例的股权背后是否因当地外资主管部门强制要求从而保持外商投资企业身份和待遇。

                 4、会里同时要求核查购买安利新材料过程中，纳税义务方的纳税情况核查。但未要求核查股权转让外资比例低于25%时以前享受的两免三减半的优惠是否应予以补缴。

三、        广田股份

                 1、股权置换：广田集团与罗靖华均分别持有中协地产京基置业各 49%与51%的股权，基置业和中协地产的项目均已开发完毕，无后续开发项目，剩余的商业部分地产主要为非独立分割的裙楼部分，其面积及使用用途相近，广田集团和罗靖华亦无后续合作计划，双方拟对上述两公司所持资产进行产权划分进行自用，经广田集团与罗靖华协商后，双方决定以净资产值为定价依据进行股权置换，广田集团以33,039,585 元的价格置入罗靖华持有的京基置业 51%股权并以33,085,549 元的价格换出持有的中协地产 49%的股权。同时若置换股权的价格存在差额，则所持置换股权较低的一方需就差额向对方以现金方式进行补偿。为便于办理股权变更的工商登记手续，双方需另行签订股权转让协议。

四、        巨力索具

                 1、同一控制下的企业合并在股权转让时，股权转让的定价按照每 1 元出资作价1元转让，而1元出资对应的帐面净资产值分别为 1.6553 元和 1.1147 元。

                 2、发行人认为公司低于被收购标的公司 2007 年 9月 30 日每 1 元出资对应的账面净资产值的收购价格是公允的，主要原因为：此项交易是交易双方均对交易对象及标的公司非常熟悉的情况下自愿进行的交易，不对任何一方的利益产生损害。

                 3、具体而言，此项交易不存在实际控制人、控股股东通过关联交易侵占公司权益的情况；同时，实际控制人、巨力集团向公司让利部分进入公司形成股东权益后，最终 88.57%的部分也由杨氏家族享有，并且此次收购前，巨力天威和巨力乐凯按公司订单组织生产，生产所需的部分原辅材料向公司采购，生产的产品几乎全部卖给公司，其经营业绩的取得、股东权益的增值也离不开公司的支持，因此本质上实际控制人、巨力集团的自身权益也没有受到损害。

五、        丽鹏股份：未将收购少数股东权益看作重大资产重组

                 1、发行人购买控股子公司少数股东权益时不作为重大资产重组予以分析和比较。

六、        日科化学：夫妻共同财产可作为同一控制的认定

                 1、发行人合并企业的控股股东为实际控制人之妻，在合并时按照同一控制下的合并进行处理，而根据以往案例，在代持股情况下不能按照同一控制下的企业合并处理。

                 2、被合并企业股东张莉于出具了《关于持有山东日科新材料有限公司股权若干事项的说明》，说明其股权投资款来源于家庭共有财产；在其持有日科新材料股权期间，生产经营决策等由赵东日决定，其本人不参与日科新材料的生产与经营；在其作为日科新材料大股东期间，赵东日任日科新材料之执行董事，其本人任监事，日科新材料实际由赵东日所控制。

                 3、发行人律师认为：日科新材料系依法设立并有效存续的有限公司；发行人合并日科新材料程序符合相关法律、法规的规定，不存在纠纷及潜在纠纷；日科新材料自设立至 2008 年 12 月被发行人收购时，实际控制人一直为赵东日，发行人合并日科新材料属于同一控制下相同业务的重组，适用《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》；发行人主营业务没有发生重大变化，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关要求。

                 4、我认为这种整合符合目前会里对直系亲属拥有的企业不得存在同一竞争的审核政策，但在对实际控制人直系亲属名下的企业进行整合时，什么情况可以认定为同一控制下的合并，夫妻之间可以，兄弟姐妹、父母祖父母能否认为同一控制下的合并呢？

七、        汤臣倍健

                 1、友邦制药拥有的主要资产为公司 2008 年 1 月之后所使用的珠海生产基地的土地和厂房，并无实质经营活动。

                 2、发行人汤臣倍健先控股合并友邦制药，其后汤臣倍健在2008 年下半年开始对友邦制药进行吸收合并，友邦制药于2009 年 9 月 24 日完成注销手续。

                 3、吸收合并的法律程序如下：

（1）2008 年 10 月 28 日，友邦制药股东决议，同意由发行人吸收合并友邦制药，吸收合并完成后，发行人存续，友邦制药注销。

（2）2008 年 11 月 10 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，经表决通过了《关于公司吸收合并的议案》，同意发行人吸收合并其全资子公司友邦制药。

（3）2008 年 11 月 15 日，公司与友邦制药签订了《合并协议书》，双方约定由发行人吸收合并友邦制药，吸收后友邦制药依法办理注销。

（4）2008 年 11 月 27 日，公司与友邦制药在《珠海特区报》刊登了《吸收合并公告》。

（5）2009 年 6 月 30 日，友邦制药取得珠海市金湾区国家税务局三灶税务分局同意其税务注销申请的批复。

（6）2009 年 7 月 17 日，友邦制药取得珠海市金湾区地方税务局三灶税务分局同意其税务注销申请的批复。

（7）2009 年 8 月 27 日，友邦制药撤销其在开户行－珠海农行金海岸支行的帐户。

（8）2009 年 9 月 24 日，珠海市工商局出具了珠核注通内字【2009】第0900169515 号《核准注销登记通知书》，核准了友邦制药的注销登记。

                 4、发行人合并奈梵斯时，合并日奈梵斯账面净资产为-219.83万元，支付价格 50 万元，差额 269.83 万元，根据上述规定，因被合并方账面净资产为负数，故合并方长期股权投资初始成本为 0，支付价格 50 万，差额 50 万元，先冲减合并方资本公积余额 9.46 元，冲减后差额 499,990.54 元调整留存收益。

                 5、对于拟取得土地、房屋建筑物等增值幅度较大的资产，除以前通常采用的控股合并的方式外，吸收合并也不失为一种较好的避税手段。

八、        东软载波

                 1、莱客软件由东软载波的四名自然人股东之四名妻子出资成立，出资资金来源于家庭积蓄。莱客软件自设立起一直由东软有限的四名自然人股东实际经营管理，具体表现在：莱客软件公司规划和重大经营决策及管理层选择实际均由东软有限当时四名股东做出，莱客软件主要管理层和技术人员来自东软有限，同时莱客软件的股东出具了书面说明，确认自设立起一直由东软有限的四名自然人股东实际经营管理的事实。由此认为莱客软件为东软载波同一控制下的企业，虽然其持股股东与东软载波股东不一致。

                 2、东软有限通过聘用受同一实际控制人控制的公司——青岛莱客软件有限公司的所有员工的形式，对莱客软件进行了同一控制下的业务合并。上述合并不涉及股权、资产等所有权份额的转移，但实质上东软有限聘用了莱客软件所有员工后合并了莱客软件的所有业务，此后莱客软件不再从事任何业务，工商主管部门于2009年6月5日核准其注销申请。

                 3、莱客软件成立时员工7人，6人来自东软有限，另外1人为法人代表于广娣。莱客软件实际管理工作由东软有限四位自然人股东负责。随着业务的发展，莱客软件2007年陆续补充了4名技术人员，其中1名来自东软有限，3名为外聘。莱客软件自设立起至合并时员工构成情况如下：

                 4、这种处理办法超赞，有效避免了直接注销莱克软件所带来的实际构成业务合并但未按准则规定披露的问题。当然通过先控股合并然后再注销该实体未尝不可。